Рейтинг: 4.1/5.0 (1871 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Новости и аналитика Правовые консультации (практика) Бухучет и отчетность Организация хочет "перейти" из ЗАО в ООО. Как это скажется на ведении бухгалтерского учета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухгалтерского учета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма?
Организация хочет "перейти" из ЗАО в ООО. Как это скажется на ведении бухгалтерского учета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухгалтерского учета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма?
Прежде всего отметим, что с юридической точки зрения "переход" ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.
Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования закрытого акционерного общества и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы - общества с ограниченной ответственностью.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).
При преобразовании общества в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).
Таким образом, в результате реорганизации одно юридическое лицо (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое юридическое лицо (ООО). Нужно понимать, что данные организации - ООО и ЗАО, по сути, являются разными юридическими лицами.
Частью 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Поэтому просто продолжить ведение бухгалтерского учета (в той же базе программы 1 С) после реорганизации нельзя. У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не "с нуля", а на основании данных, полученных из бухгалтерского учета организации, прекратившей деятельность (ЗАО).
Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).
1. Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации (ЗАО)
Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации - при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (далее - ПБУ 4/99 ) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.
В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Следовательно, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.
Согласно части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.
То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты государственной регистрации ООО.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 "Прибыли и убытки" на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.
Как было сказано выше, бухгалтерский учет должен вестись непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухгалтерской отчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса)*(1) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний)*(2). Смотрите также письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.
При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).
То есть в бухгалтерском учете реорганизованной организации (ЗАО) никакими записями не будет отражаться, например, передача во вновь созданную в порядке преобразования организацию (ООО) основных средств, МПЗ, иных активов, а также обязательств.
На основании передаточного акта преемнику (ООО) передаются имущество и обязательства. При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения в Реестр соответствующей записи), на которую составляется последняя бухгалтерская отчетность, зачастую не совпадают.
В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в передаточном акте.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (п. 10 Методических указаний).
Также отметим, что законодательство о бухгалтерском учете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
2. Бухгалтерский учет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)
Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его создания до 31.12.2014.
Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 3 Методических указаний составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации (ЗАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.
Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухгалтерскому учету на сегодняшний день не предусмотрен.
Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").
Например, прием активов и обязательств в бухгалтерском учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.
Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:
Дебет 01 Кредит 00
- учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в передаточном акте или разделительном балансе;
Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00
- отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)
- отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.
Причем стоимость имущества, в том числе и основных средств, ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте или разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).
Напомним, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). При этом установлено, что формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (часть 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).
В данном случае в качестве первичных учетных документов можно применить как унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7). Вместо данных форм можно использовать формы, разработанные самостоятельно.
Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.
Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.
Пунктом 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.
При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).
Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.
Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2. 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.
Пунктом 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.
Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (смотрите, например, письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47 ).
Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме Федеральной налоговой службы от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Отметим также, что гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.
Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.
Однако еще раз акцентируем внимание, что налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.
Отметим, что реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах физических лиц (смотрите вышеназванное письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина России, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@. УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).
Отчетность в Фонды
Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов - организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (далее - Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.
Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.
При этом следует иметь в виду, что в силу части 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (смотрите постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).
Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету
В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ), п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Дополнительно рекомендуем ознакомиться:
- Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
- Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации.
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Лазукова Екатерина
Ответ прошел контроль качества
7 ноября 2014 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
*(1) С 01.09.2014 в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие разделительного баланса в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять передаточный акт, а не разделительный баланс, как это было ранее (п.п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).
Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухгалтерскую отчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо передаточного акта, сохранено и понятие разделительного баланса. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.
Тем не менее, несмотря на то, что ГК РФ теперь не определяет вид документа, которым будет устанавливаться объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении остальных форм реорганизации (слияние, присоединение, преобразование), исходя из того, что в этих случаях возможно только полное правопреемство, совершенно очевидно, что для целей бухгалтерского учета такой документ, в котором будут обозначены передаваемые стороной (сторонами) соответствующие активы и обязательства, должен быть. Но, в отличие от передаточного акта, составленного в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, этот документ будет составлен исключительно для внутреннего пользования.
В качестве такого документа могут быть представлены:
- передаточный акт (акт приема-передачи);
- инвентаризационная опись по всем видам активов и обязательств (которая будет составлена по итогам инвентаризации, проводимой в связи с реорганизацией) и т.п.
Определить вид документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, а также его форму должен руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Это право предоставлено руководителю ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ. Не забудьте утвердить форму этого документа учетной политикой организации (п. 4 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").
*(2) При реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, в соответствии с решением учредителей, могут производиться за счет учредителей (п. 41 Методические указания).
Начиная с конца 2014 года и в начале текущего 2015-го учредители многих ЗАО приняли решение перерегистрировать компанию в ООО. Во-первых, такая мера позволяет сократить ежемесячные расходы на услуги регистраторов, которым все акционерные общества должны были передать ведение реестра до 2 октября 2014 года.
А во-вторых, избавляет от необходимости выбирать, к какому типу акционерного общества принадлежит компания — публичному или непубличному. И вносить соответствующие изменения в уставные документы. Ответы на самые частые вопросы, которые касаются работы бухгалтерии при реорганизации из ЗАО в ООО, вы найдете в статье.
Оформление преобразования ЗАО в ОООКак преобразовать ЗАО в ООО?
Подготовить решение собственников, устав ООО, заявление о реорганизации и платежку на госпошлину.
Общее собрание собственников должно принять решение о преобразовании. Этим же решением надо утвердить учредительные документы ООО (п. 1–3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). В ИФНС нужно подать заявление по форме Р12001 вместе с учредительными документами ООО и платежкой на госпошлину в размере 4000 руб. В течение пяти рабочих дней после получения документов инспекция зарегистрирует ООО. Публиковать объявление о реорганизации и уведомлять о ней кредиторов не нужно. С 1 сентября 2014 года в этом нет необходимости (п. 5 ст. 58 ГК РФ ).
Надо ли сообщать в инспекцию и фонды о том, что компания начала реорганизацию в форме преобразования?
О реорганизации в форме преобразования в инспекцию по месту учета сообщать не надо. С 1 сентября 2014 года от такой обязанности компании освобождены (п. 5 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, Федеральный закон от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ). Не понадобится также информировать ПФР и ФСС о таком решении. Ведь часть 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ отменена Федеральным законом от 28 июня 2014 г. № 188-ФЗ.
Нужно ли сообщать контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО?
Да, нужно сообщить новые реквизиты организации.
После реорганизации акционерное общество прекращает свою деятельность. В то же время образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ ). И хотя все права и обязанности акционерного общества переходят к вновь созданному юридическому лицу, меняется название компании. Этот реквизит является обязательным для договоров, первички и счетов-фактур. О преобразовании сообщите в произвольной форме.
Надо ли уволить работников из ЗАО и принять их в ООО?
Нет, не надо. При реорганизации в форме преобразования трудовые и, если есть, коллективный договоры сохраняют свое действие. Оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками нет (ст. 43. 75 ТК РФ).
В трудовых книжках нужно сделать запись о переводе сотрудников в новую компанию в связи с реорганизацией. В графе 3 книжки может быть такая формулировка: «Закрытое акционерное общество „Мир“ с 1 октября 2014 года преобразовано в общество с ограниченной ответственностью „Мир“ (ООО „Мир“)».
Надо ли перерегистрировать кассовую технику?
Да, надо. При смене наименования компании кассу надо перерегистрировать (подп. «в» п. 76 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 29 июня 2012 г. № 94н). Для этого в инспекцию нужно подать заявление по форме, приведенной в приложении № 1 к приказу ФНС России от 9 апреля 2008 г. № ММ-3-2/152. К нему приложите паспорт кассовой машины и карточку регистрации. Могут понадобиться и другие бумаги (договор на техобслуживание ККТ, журнал кассира-операционистаи т. д.). Точный список можно получить в своей инспекции. Срока для перерегистрации нет. Но безопаснее не затягивать. Ведь выбить чек может понадобиться в любой момент. А в нем должны быть новые реквизиты. Иначе возможен штраф до 40 000 руб. (ч. 2 ст. 14.5 КоАП РФ ).
Обязательно ли составлять передаточный акт?
Нет, не обязательно. Но лучше уточнить это в своей инспекции.
Передаточный акт составлять не обязательно. Ведь все права и обязанности переходят от ЗАО в ООО без изменений (п. 5 ст. 58 ГК РФ ). Но лучше выяснить в своей инспекции, является ли передаточный акт обязательным документом для госрегистрации вновь возникшей компании.
В прежней редакции Гражданского кодекса РФ. которая действовала до 1 сентября 2014 года, было сказано, что при преобразовании к новой компании переходят права и обязанности реорганизованной в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ ).
В новой редакции передаточный акт не упоминается. Тем не менее в федеральных законах осталось требование представлять этот документ при госрегистрации новой компании (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129, п. 6 ст. 15, подп. 8 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Поэтому не исключено, что налоговики на местах могут отказать в государственной регистрации без передаточного акта. Конечно, отказ можно обжаловать, но на это уйдет время.
Путаница будет недолгой. Федеральные законы скоро приведут в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ.
Налоги при реорганизации ЗАО в ОООКомпания до преобразования применяла упрощенку. Можно ли продолжать применять спецрежим после реорганизации?
Можно, но надо подать в инспекцию уведомление.
Новая организация должна уведомить инспекцию о переходе на упрощенку в течение 30 календарных дней с даты постановки на учет. Тогда компания может применять спецрежим с даты постановки на учет (письмо Минфина России от 24 февраля 2014 г. № 03-11-06/2/7608). Если этот срок пропустить, применять упрощенку можно будет лишь с начала следующего года. Для этого надо до 31 декабря текущего года представить уведомление по форме № 26.2–1, утвержденной приказом ФНС России от 2 ноября 2012 г. № ММВ-7-3/829 (п. 1 ст. 346.13 НК РФ ).
Надо ли оформлять новые заявления на вычеты по НДФЛ?
Для предоставления вычетов работники должны повторно подать письменные заявления в адрес компании с новым названием и ИНН. Иначе предоставление вычетов неправомерно, считают в ФНС России (письмо от 18 сентября 2014 г. № БС-4-11/18849). И хотя разъяснения даны на случай реорганизации в форме выделения, руководствоваться этой логикой нужно и при преобразовании. Ведь в любом случае в итоге образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ ).
Компания из ЗАО стала ООО в 2014 году. В 2015 году работник просит справку 2-НДФЛ за 2014 год. Сколько справок составлять — одну или две?
Одну справку от имени ООО.
В ФНС России нам ответили, что работнику надо выдать одну справку за весь 2014 год от имени ООО как правопреемника ЗАО. Подробно о том, как подготовить справки 2-НДФЛ для инспекции .
Какие движимые основные средства подпадают под налог на имущество у возникшей после преобразования компании?
Движимое имущество из третьей-десятой амортизационных групп, которое перешло к ООО при реорганизации.
Под налог на имущество подпадают все основные средства третьей-десятой амортизационных групп, перешедшие к новой компании в процессе реорганизации. А перешедшее имущество из первой и второй групп налогом не облагается в любом случае.
Отчетность после преобразования ЗАО в ОООКомпания не успела отчитаться по налогам до преобразования. Должен ли сдавать декларации правопреемник?
Если реорганизуемая компания не представила декларации за последний налоговый период, то отчитаться за нее должна организация-правопреемник. Такова позиция ФНС России (письмо от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). По общему правилу последний налоговый период длится с 1 января текущего года до дня завершения реорганизации (п. 3 ст. 55 НК РФ ). Для вновь образованной компании, если она создана после начала календарного года, первый налоговый период начинается со дня ее создания. По тем налогам, по которым налоговым периодом является не год, а квартал, налоговый период можно изменить по согласованию с инспекцией (п. 4 ст. 55 НК РФ ).
Когда возникшая после преобразования компания должна отчитаться по НДС?
Не позднее 25-го числа месяца, следующего за кварталом, в котором была реорганизация.
Подать декларацию надо не позднее 25-го числа месяца, следующего за окончанием квартала (письмо ФНС России от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). Налоговый кодекс РФ не устанавливает отдельных сроков представления деклараций за последний налоговый период при реорганизации.
Но есть правило: реорганизация не меняет сроков уплаты налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ ). Из этого в ФНС делают вывод: реорганизуемая компания может сдать отчет за квартал в следующем за ним месяце. Но только если запись в ЕГРЮЛ о создании новой компании не внесена.
Если же компания перестала существовать раньше, то отчитается за нее правопреемник. Например, преобразование произошло 12 февраля 2015 года. В этом случае реорганизуемая компания по согласованию с инспекцией могла до 12 февраля представить декларацию по НДС за I квартал (за период с 1 января по 11 февраля). Если такой порядок не был согласован, то декларацию по НДС за I квартал 2015 года представит правопреемник до 27 апреля включительно (25 апреля — суббота). В отчете он отразит все операции, которые прошли как до, так и после реорганизации в I квартале 2015 года.
Когда ЗАО должно в последний раз отчитаться по налогу на прибыль?
До снятия с учета в инспекции.
Последнюю декларацию по налогу на прибыль реорганизованная компания должна составить за период с 1 января до момента реорганизации и представить до снятия с учета. Если этого не сделали, то отчетность предшественника за последний налоговый период представит правопреемник. Сделать это надо не позднее 28 марта года, следующего за годом, в котором была реорганизация (ст. 287. 289 НК РФ, письмо Минфина России от 30 декабря 2014 г. № 03-03-06/1/68590).
Например, реорганизация произошла 20 января 2015 года. Вновь образованная компания отчитается за период с 1 по 19 января 2015 года за предшественника в инспекцию по месту своего учета (письмо ФНС России от 12 мая 2014 г. № ГД-4-3/8919). Срок сдачи этой декларации — 28 марта 2016 года.
Когда отчитаться в фонды?
Безопаснее отчитаться до реорганизации.
По общему правилу отчетность в ПФР и ФСС РФ за реорганизованную компанию представляет организация-правопреемник (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ). Но проверяющие на местах настаивают на том, чтобы это сделал предшественник еще до окончания реорганизации. Поэтому лучше заранее уточнить мнение специалистов вашего фонда. Расчетным периодом в любом случае будет отрезок времени с 1 января 2015 года по день завершения реорганизации.
Базу по страховым взносам безопаснее обнулить. Тогда ООО начнет исчислять ее заново. По мнению чиновников, после реорганизации в форме преобразования образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ, письмо Минтруда России от 5 сентября 2014 г. № 17–3/10/ В-5634).
Когда представлять бухгалтерскую отчетность?
Надо отчитаться до реорганизации.
Заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемое ЗАО должно составить на день, предшествующий дате регистрации новой компании (дате внесения записи в ЕГРЮЛ). Бухгалтер составит баланс, отчет о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если аудит для компании обязателен).
В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные за период с начала отчетного года до закрытия организации-предшественника. Цифры в заключительном балансе могут отличаться от данных передаточного акта, если его составляли. Счет 99 «Прибыли и убытки» нужно закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.
В нашей компании происходит реорганизация - из ЗАО переходим в ООО. Подскажите, что включается в передаточный акт?
Сильнолюдмильная Оракул (69898) 7 лет назад
Посмотрите статью 59, 51, 56 ГК РФ ( и комментариик этой статье, там же найдёте и все бухгалтерские нормативы и образцы. Загяните на сайт СПС КонсультантПлюс).
У вас реорганизация в форме преобразования. Передаточный акт - это документ, оформляющий правоприемство.
Реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности юридического лица с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другому лицу. У вас преобразование, значит права перейдут к ООО.
На сегодняшний день существует 5 способов реорганизации юридического лица:
- слияние, - присоединение, - разделение, - выделение, - преобразование. Преобразованием признается изменение организационно-правой формы юридического лица, в случаях установленных законодательством .
При реорганизации в форме преобразования к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом.
Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) и разделительный баланс (при разделении и выделении). К этим документам предъявляются следующие требования:
- они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
- Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Ещё передаточный акт необходим как документ, предоставляемый для регистрации права собственности на нового собственника, у вас будет ООО.
Здесь, например, расписаны требования к передаточному акту Про вирусы не скажу, но вроде бы нет) http://www.unico94.ru/consult/all_docs/2002/vestnik_9/ .
Здесь какие-то государственные формы, можно по аналогии. http://base.garant.ru/12156422.htm
Здесь также что-то есть, вроде бы. http://otvet.mail.ru/question/21817879/
Светлана Мастер (2491) 7 лет назад
Все статьи баланса. Расшифровывается каждая строка.
Т.И. Четвергова, ведущий эксперт по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения экспертно-консультационного отдела компании «Что делать Консалт»
Бухгалтерская и налоговая отчетность при преобразовании ЗАО в ОООС 1 сентября 2014 года все закрытые акционерные общества обязаны сменить форму собственности. Это явилось следствием поправок, внесенных в законодательство. ЗАО не остается ничего другого как появиться в новой организационно-правовой форме. Самой приемлемой является общество с ограниченной ответственностью. Переход от формы ЗАО к форме ООО происходит в форме преобразования (ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В этой связи у бухгалтера такой организации возникает множество вопросов при составлении и подаче налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности в реорганизационный период, требующих тщательного рассмотрения.
Гражданско-правовые отношенияРеорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В акционерных обществах вопрос о реорганизации в форме преобразования выносит для решения общим собранием акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При реорганизации в форме преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.
Ключевым документом при преобразовании организации является передаточный акт. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Им также устанавливается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления данного акта (ст. 59 ГК РФ).
С 1 сентября 2014 года государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр данных о прекращении его деятельности.
При реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица — ООО и регистрации прекращения деятельности реорганизованного ЗАО.
Формируя бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования, следует ориентироваться на следующие нормативные акты:
Временем формирования заключительной отчетности ЗАО будет период с 1 января по день текущего года, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о преобразовании из ЗАО в ООО (п. 9 Методических указаний, ст. 16 Закона о бухучете). Например, если дата реорганизации 15 августа 2014 года, то финансовую отчетность нужно сформировать с 1 января по 14 августа 2014 года.
При этом не существует каких-либо особых форм для заключительной отчетности. Используются формы, утвержденные ПБУ 4/99, и готовится такой же пакет документов, как и при составлении годовой отчетности, – бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним.
Как правило, государственная регистрация новой компании в уполномоченном органе имеет более позднюю дату, чем оформление передаточного акта. Хозяйственная жизнь организации при этом не приостанавливается, она продолжает начислять амортизацию, осуществлять реализацию, рассчитываться с поставщиками и покупателями, с работниками и т.д. Поэтому информация, зафиксированная в передаточном акте, будет разниться с показателями заключительной бухгалтерской отчетности. Эти изменения необходимо учесть. Порядок их учета должен быть установлен передаточным актом.
Заключительная бухгалтерская отчетность должна быть предоставлена в налоговую инспекцию. Иначе в отношении вновь образованного юридического лица может быть применена обязанность по уплате штрафов за предшественника (подп. 5 п. 1 ст. 23, п. 1 ст. 126 НК РФ).
Входящие остатки ООО формирует на основании передаточного акта. Началом отчетного периода для составления первой бухгалтерской отчетности ООО будет считаться день ее государственной регистрации, а окончанием – конец года, в котором произошло преобразование. Например, если дата реорганизации 15 августа 2014 года, то отчетность составляется за период с этого дня по 31 декабря 2014 года.
Учредители вновь образованной фирмы должны определить размеры номинальных долей. Для этого они принимают решение о порядке перевода акций ЗАО в доли вновь созданного ООО. Обычно это делают в той же пропорции, что и соотношение акций реорганизованного общества.
Размер уставного капитала ООО определяется его учредителями и указывается во входящих остатках. Он может отличаться от размера уставного капитала реорганизованного ЗАО.
Образовавшуюся разницу необходимо отразить по строке баланса 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Уставный капитал ООО также может не совпадать с величиной его чистых активов. Эту разницу, если она возникнет, необходимо отнести на строку 1350 баланса (добавочный капитал) или на строку 1370 баланса (с минусом) в круглых скобках. При этом бухгалтерские записи не формируются. Отчеты о финансовых результатах, движении капитала и движении денежных средств будут составляться с даты возникновения ООО.
Определение налоговых периодов
В ситуации, когда компания преобразована до конца календарного года, последний налоговый период для ЗАО начнется с 1 января и продлится до дня завершения преобразования (п. 3 ст. 55 НК РФ). Так, если дата регистрации ООО 15 августа 2014 года, то завершающие налоговые декларации ЗАО будет подавать за период с 1 января по 14 августа 2014 года.
В ситуации, когда годы создания и реорганизации совпадают, налоговым периодом будет время с даты создания (со дня государственной регистрации) до дня преобразования. Например, если дата создания ЗАО 3 марта 2014 года, то налоговый период будет исчисляться с этой даты по 14 августа 2014 года (дата реорганизации).
И, наконец, третий вариант развития событий — когда компания была открыта в декабре года, предшествующего тому, в котором происходит преобразование. Периодом расчета налогов для такой компании является время с даты создания до дня преобразования. Предположим, что дата создания ЗАО 9 декабря 2013 года. Тогда завершающие налоговые отчеты следует представить за период с этой даты по 14 августа 2014 года.
Для ООО, которое создано в результате преобразования, не будет никаких особенностей в плане определения первого налогового периода. Если компания была учреждена после начала календарного года, для нее первым периодом для расчета налогов является время с момента ее создания до конца того же года. Если ООО создано в результате преобразования в декабре, то первым налоговым периодом для общества будет время со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (п. 2 ст. 55 НК РФ).
В нашем примере первым налоговым периодом для ООО будет промежуток времени с 15 августа (дата регистрации ООО) по 31 декабря 2014 года.
Порядок представления налоговой отчетности при реорганизацииНалоговым кодексом РФ предусмотрено, что налогоплательщик вправе исполнить обязанность по уплате налога досрочно (п. 1 ст. 45 НК РФ). В то же время им не установлены специальные сроки представления в налоговые органы деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации юридического лица.
Лишь в пункте 3 статьи 50 НК РФ отмечено, что процедура преобразования не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником. Об этом свидетельствуют и многочисленные письма Минфина России и налоговых органов (письма Минфина России от 11.12.2007 № 03-02-07/1/477, ФНС России от 09.03.2011 № КЕ-4-3/3609@, УФНС по г. Москве от 10.02.2012 № 16-15/011630@, от 30.01.2012 № 16-15/007468@, от 22.03.2011 № 16-03/026839@).
К сожалению, в рассматриваемой ситуации Налоговый кодекс РФ не дает никаких отсрочек, хотя работы у бухгалтера существенно прибавится. Так, если смена организационно-правовой формы проходит 15 сентября 2014 года, то декларацию по налогу на прибыль ООО необходимо представить не позднее 28 октября 2014 года, а если преобразование завершено 12 ноября 2014 года, то декларация по налогу на прибыль за последний налоговый период должна быть представлена в налоговый орган (а налог уплачен) не позднее 28 марта 2015 года.
Изложенные правила не применяются в отношении тех налогов, по которым налоговым периодом является календарный месяц (акцизы) или квартал (НДС). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).
Если такого согласования не было, налоговый период не корректируется. Например, если преобразование произошло в IV квартале 2014 года, ЗАО должно представить в налоговую инспекцию декларацию по НДС за налоговый период III квартал не позднее 20 октября 2014 года, но до момента регистрации преобразования.
В случае если предшественником до момента регистрации декларация по НДС за IV квартал 2014 года не представлена, она будет представляться в налоговый орган уже правопреемником (ООО) с отражением всех операций (облагаемых и не облагаемых налогом), осуществленных как до, так и после реорганизации в IV квартале 2014 года (письмо ФНС России от 12.05.2014 № ГД-4-3/8919@).
Что касается представления сведений о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ, то в данном случае при реорганизации ЗАО его деятельность как налогового агента прекращается до окончания налогового периода. Следовательно, до момента прекращения своей деятельности ЗАО обязано представить сведения о доходах физических лиц за тот период, в котором оно их выплачивало и являлось налоговым агентом, то есть за 2013 год (не позднее 1 апреля 2014 года) и за часть 2014 года (от начала года до дня завершения реорганизации). В разделе 1 формы 2-НДФЛ должны быть указаны наименование, ИНН и КПП реорганизуемой организации (письмо УФНС по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@).
Внимание! К ООО, как правопреемнику, переходят все долги по уплате налогов, пеней, штрафов, наложенных на ЗАО за правонарушения до завершения процедуры реорганизации. Суммы переплат по налогам (пеням, штрафам) фискальные органы могут зачесть в счет исполнения ООО обязанностей реорганизованного юридического лица по погашению недоимки.
При отсутствии задолженностей инспекция обязана вернуть суммы налогов, уплаченных авансом, на расчетный счет компании. Для этого организации необходимо направить заявление в инспекцию с просьбой о зачете излишне уплаченных сумм налогов (сборов). На эти мероприятия, то есть на зачет или возврат, отводится всего один месяц со дня завершения преобразования (п. 10 ст. 50 НК РФ).
ООО отчитывается за последний налоговый период ЗАОЕсли реорганизуемое ЗАО не исполнит обязанности по представлению отчетности и уплате налогов за последний налоговый период, эти обязанности должны быть исполнены ООО (п. 1 письма Минфина России от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229). Рекомендации по формированию налоговых деклараций и расчетов в ситуации, когда всю отчетность сдает правопреемник, даны в письме ФНС России от 12.05.2014 № ГД-4-3/8919@.
Рассмотрим порядок представления налоговой отчетности на примере.
Допустим, что дата преобразования ЗАО — 9 сентября 2014 года. Организация применяла общую систему налогообложения. Реорганизованная компания не сдала налоговую отчетность за последний налоговый период. Тогда ООО сдает установленные Налоговым кодексом РФ декларации в следующие сроки.
Декларации поНДС. Если декларация за III квартал 2014 года правопредшественником не представлена, ООО, как правопреемник, отражает все операции, как свои, так и предшественника, и до 20 октября 2014 года представляет в налоговый орган декларацию по НДС в целом за III квартал.
Декларации поналогу наприбыль. ООО представляет в налоговый орган декларацию по налогу на прибыль за период с 1 января по 9 сентября 2014 года как за последний налоговый период преобразованного ЗАО. Первым налоговым периодом для ООО будет время с 9 сентября 2014 года.
Декларация поналогу наимущество. ООО представляет декларацию по налогу на имущество за последний налоговый период за ЗАО, если она не была представлена им самостоятельно до его снятия с учета. Может возникнуть вопрос о включении в налоговую базу движимого имущества, которое ООО получило в 2014 году на основании передаточного акта в результате реорганизации в форме преобразования. В этом случае движимое имущество, принятое на баланс в установленном для ведения бухгалтерского учета порядке, не облагается налогом (подп. 8 п. 4 ст. 374 НК РФ).
Декларация потранспортному налогу. ООО обязано представить единую декларацию по транспортному налогу за 2014 год (весь налоговый период) не позднее 5 февраля года 2015 года (Закон г. Москвы от 09.07.2008 № 33 «О транспортном налоге»). В ней необходимо исчислить сумму транспортного налога в отношении всех транспортных средств, ранее принадлежавших ЗАО и принятых на баланс ООО (письмо УФНС России по г. Москве от 26.05.2011 № 16-15/051755@).
Декларация поземельному налогу. ЗАО данную декларацию должно предоставить до 9 сентября 2014 года, а ООО – 9 сентября 2014 года, то есть с момента, когда активы будут переданы на его баланс. Земельный налог ООО будет уплачиваться по правилам пункта 7 статьи 396 НК РФ. Исчисление суммы налога будет производиться с учетом коэффициента, определяемого как отношение числа полных месяцев, в течение которых земельные участки находились в собственности (постоянном (бессрочном) пользовании) налогоплательщика, к числу календарных месяцев в налоговом периоде.
2-НДФЛ. Возможность исполнения обязанности по предоставлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом РФ не предусмотрена.
Справки по форме 2-НДФЛ (утв. приказом ФНС России от 17.11.2010 № ММВ-7-3/611@) должны были быть представлены ЗАО до 9 сентября 2014 года. Федеральная налоговая служба России неоднократно (письма от 26.10.2011 № ЕД-4-3/17827@, от 13.08.2009 № 3-5-04/1257@ и др.) разъясняла, что возможность исполнения обязанности по предоставлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом РФ не предусмотрена.
Для ООО отчетный период начнется со дня ее создания (с 9 сентября 2014 года) и продлится до конца данного года. Подобные разъяснения приведены в письмах ФНС России от 26.10.2011 № ЕД-4-3/17827@, Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 и от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229, УФНС по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@.
Отчетность постраховым взносам при преобразовании. При обычном течении хозяйственной деятельности фирмы расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год, а отчетными периодами являются I квартал, полугодие, девять месяцев и календарный год. Если же фирма преобразовалась из ЗАО в ООО до конца календарного года, последним периодом расчета взносов для нее является временной отрезок с начала этого календарного года до дня завершения преобразования (ч. 4 ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах…», далее – Закон № 212-ФЗ). В случае если организация, созданная после начала текущего года, осуществит переход из одной формы собственности в другую до конца этого же календарного года, расчетным периодом для нее признается промежуток времени со дня создания до дня завершения перехода (ч. 5 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).
Если реорганизуемая организация не представит в ПФР Расчет по форме РСВ-1, эта обязанность переходит к правопреемнику (ООО). При этом неважно, уплатил или нет правопредшественник взносы (ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Следует заметить, что территориальные органы ПФР не позволят учесть впоследствии базу для начисления взносов, сформированную до преобразования. Этот вывод можно сделать из Порядка организации работы территориальных органов ПФР по учету страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование, поступивших от плательщиков страховых взносов – реорганизованных юридических лиц (утв. распоряжением ПФР от 18.04.2013 № 137р).
Страхователь – правопреемник предоставит на одну дату сразу два отчета РСВ с периодами до реорганизации и после. То же самое касается и отчета по форме 4-ФСС. Реорганизация не изменяет сроков представления отчета по форме 4-ФСС. Поэтому если дата реорганизации 15 августа 2014 года, то последний отчет ЗАО предоставит в срок не позднее 15 октября 2014 года.
В этот же период ООО отчитается в ФСС в первый раз. При заполнении формы 4-ФСС необходимо руководствоваться последними разъяснениями, которые были даны в письме ФСС РФ от 27.02.2010 № 02-03-13/08-880 и относятся к случаю, когда после преобразования ООО регистрируется в другом отделении ФСС. В этом случае долги, которые наследует ООО в результате преобразования, не должны учитываться при заполнении первой расчетной ведомости 4-ФСС РФ, так как в региональном отделении фонда по месту регистрации правопреемника такая задолженность отражается справочно. При этом эти долги подлежат оплате вновь образованным юридическим лицом.
В любом случае, если при формировании того или иного отчета при преобразовании у налогоплательщика/страхователя возникают вопросы по заполнению, всегда можно обратиться за консультацией в контролирующий орган по месту учета.
