Руководства, Инструкции, Бланки

передаточный акт при реорганизации в форме преобразования образец img-1

передаточный акт при реорганизации в форме преобразования образец

Рейтинг: 4.8/5.0 (1837 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования: образец, бланк, шаблон

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Общим собранием акционеров ОАО/ЗАО "_____________",
протокол N _______ от "___"____________ ___ г.
(решением единственного акционера ОАО/ЗАО "_______"
N _____________ от "____"____________ ____ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ <1>

Открытое (Закрытое) акционерное общество "___________" в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и _________________________ в лице _______________, действующ___ на основании _______________, с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем.

В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО/ЗАО "_________" от "___"______ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера ОАО/ЗАО "________" от "___"_______ ___ г. N _____), о реорганизации в форме преобразования все права и обязанности ОАО/ЗАО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. ОАО/ЗАО "_________" (далее по тексту - "Общество") передает вновь созданному ____________________ следующую документацию:

1.1. Решение об учреждении (создании) Общества.

1.2. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества.

1.3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

1.4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке.

1.5. Внутренние документы Общества.

1.6. Годовые отчеты Общества.

1.7. Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

1.8. Отчеты независимых оценщиков.

1.9. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

1.10. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

1.11. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора).

1.12. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

1.13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

1.14. Описи документов Общества, передаваемых на постоянное хранение в архив Общества.

1.15. Акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2.1. Актив _______________, тыс. руб.

Денежные средства _______.

Прочие дебиторы _______.

Кредиторская задолженность _______.

_________________ является правопреемником Общества по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

<1> При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Приложения к документу:

Видео

Другие статьи

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

1.1. Решение об учреждении (создании) Общества.

1.2. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества.

1.3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

1.4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке.

1.5. Внутренние документы Общества.

1.6. Годовые отчеты Общества.

1.7. Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего Акта).

1.8. Отчеты независимых оценщиков.

1.9. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

1.10. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

1.11. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора).

1.12. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

1.13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

1.14. Описи документов Общества, передаваемых на постоянное хранение в архив Общества.

1.15. Акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2.1. Актив _______________, тыс. руб.

Денежные средства _______.

Прочие дебиторы _______.

Кредиторская задолженность _______.

Информация к сведению:

<1> В соответствии с ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" со дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

<2> При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Похожие формы

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в порядке преобразования, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, об утверждении передаточного акта

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в порядке преобразования, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участника ООО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, об утверждении передаточного акта

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования

Передаточный акт при преобразовании в открытое акционерное общество (к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия

Главная → Бланки → Акт → Передаточный акт при преобразовании в открытое акционерное общество (к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество)

Передаточный акт при преобразовании в открытое акционерное общество (к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество)

Файл текстовой версии: 25,8 кб

Открыть документ в галерее:

Текст документа:

Утвержден постановлением Госкомимущества от 04.02.2011 N 18

Приложения к документу: Какие документы есть еще: Что еще скачать по теме «Акт»:
  • Каким должен быть правильно составленный трудовой договор
    Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных.
  • Как грамотно составить договор займа
    Взятие денег в заем – явление, достаточно, характерное и распространенное для современного общества. Юридически правильным будет оформить кредитный заем с последующим возвратом средств документально. Для этого стороны составляют и подписывают договор займа.
  • Правила составления и заключения договора аренды
    Ни для кого не секрет, что юридически грамотный подход к составлению договора или контракта является гарантией успешности сделки, ее прозрачности и безопасности для контрагентов. Правоотношения в сфере найма не исключение.
  • Гарантия успешного получения товаров – правильно составленный договор поставки
    В процессе хозяйственной деятельности многих фирм наиболее часто используется договор поставки. Казалось бы, этот простой, по своей сути, документ должен быть абсолютно понятным и однозначным.

Новое за 05 октября 2016

  • Внесены корректировки в

    Договоры по тегам

    Советы работнику офиса

    Плохие привычки, которые способны стать хорошими

  • Почему вы не любите свою работу?

  • Реорганизация в форме преобразования: зао, ооо, передаточный акт

    Допуск СРО Сущность и особенности реорганизации в форме преобразования

    Реорганизация – это изменение юридического статуса предприятия и его организационной структуры, которое может принимать пять форм: две из них – зеркальные (слияние/разделение, присоединение/выделение), и одна, стоящая несколько обособленно, – преобразование. В чем же особенность реорганизации в форме преобразования?

    В том, что в ней участвует только одно предприятие, которое прекращает свою деятельность в одном юридическом статусе и одновременно начинает ее в другом. С точки зрения закона – это два разных предприятия, между которыми существует полная преемственность в части обязательств, имущественных прав и прав требования. Полная идентичность обеспечивается передаточным актом. С этим связано еще одно отличие от прочих форм реорганизации: преобразованное предприятие совершенно не меняет своего балансового состояния.

    Поэтому, с экономической точки зрения, реорганизованное предприятие – это одно и то же предприятие, которое просто поменяло свой юридический статус (и структуру менеджмента, поскольку организационная форма предприятия законодательно определяет его органы управления).

    С макроэкономической точки зрения, преобразование также является принципиально отличной от других формой реорганизации. Дело в том, что преобразование является абсолютно нейтральным по критерию капитализации, в то время как другие формы реорганизации являются проявлением двух противоположных тенденций в экономике: концентрации капитала и его децентрализации.

    Концентрацию капитала отражают такие формы реорганизации, как слияние и присоединение (поглощение), которые увеличивают уровень монополизации отрасли и экономики в целом.

    А зеркальные им формы – разделение и выделение – представляют обратную тенденцию: децентрализацию капитала, повышающую уровень конкуренции в отрасли и в экономике и снижающую уровень монополизации и олигополизации.

    Две эти тенденции отображают круговорот капитала в экономике и являются предельно рациональными: концентрация капитала обеспечивает использование синергетического эффекта, но лишь до тех пор, пока управляемость корпорации не снижается, что приводит к потере ее эффективности. И тогда ей на смену приходит децентрализация.

    Преобразование же совершенно не участвует в этих экономических драмах, поэтому мы и говорим о его абсолютной нейтральности.

    Дадим определение. Реорганизация в форме преобразования – это особый вид реорганизации, затрагивающий одно юридическое лицо, которое в процессе трансформации изменяет исключительно организационно-правовую форму, оставаясь абсолютно идентичным по экономическим параметрам.

    Преобразование может быть обязательным и добровольным. Обязательное – регламентировано законом и должно осуществиться при определенных условиях в течение установленного срока (так, например, обязательной будет реорганизация ЗАО в форме преобразования в ОАО, если количество держателей его акций достигнет числа свыше 50; при этом на преобразование отводится год). Добровольное преобразование осуществляется по инициативе владельцев предприятия в законодательно оговоренных рамках (так, например, частное предприятие в процессе своего развития может быть преобразовано в акционерное общество).

    Порядок преобразования строго регламентирован законодательно. Итак, в чем же заключается реорганизация в форме преобразования, например, ЗАО в ООО, и что делать бухгалтеру?

    Этапы процесса преобразования компании одной организационно-правовой формы в другую ?

    Процесс преобразования компании – достаточно сложен и требует профессионального владения юридическими тонкостями этого вопроса. Не все разновидности преобразований разрешены законодательно, так, например, акционерное общество, согласно соответствующему закону РФ, может быть преобразовано в ООО, производственный кооператив или некоммерческое партнерство (реорганизация АО в форме преобразования в ООО – наиболее распространенный вариант). Общество с ограниченной ответственностью может по закону быть преобразовано в иную форму хозяйственного общества (например, в АО), в производственный кооператив или хозяйственное товарищество (реорганизация ООО в форме преобразования чаще всего предполагает трансформацию в АО). Если закон не будет соблюден хотя бы в малейшей процессуальной части, такое преобразование может быть признано недействительным по суду.

    Закон четко определяет порядок реорганизации в форме преобразования. Тем не менее, следует иметь ввиду, что реорганизация в форме преобразования из ЗАО в ОАО по закону таковой не считается. Это будет рассматриваться как изменение типа юридического лица без трансформации его организационно-правовой формы (тип – закрытое или открытое АО, форма – акционерное общество). Поэтому и процедура трансформации будет отличаться (она подробно расписана в законодательной базе, регламентирующей деятельность акционерных обществ).

    Остановимся более подробно на этапах реорганизации в форме преобразования – пошаговая инструкция будет следующей:

    • подготовительный этап, на котором определяется организационно-правовая форма, в которую будет трансформироваться компания, а также проводятся иные подготовительные действия: например, для акционерных обществ – это проведение оценки рыночной стоимости всех выпущенных в оборот акций (оценка должна быть проведена независимым экспертом-оценщиком, она необходима, поскольку дает нижнюю планку, определенную законодательством, для выкупной цены акций, по которой они будут выкупаться у держателей, голосующих против реорганизации ОАО в форме преобразования);
    • общее собрание пайщиков (участников) ООО либо держателей акций АО, на которое будет вынесено решение о такой трансформации компании, оно будет рассмотрено и принято. Помимо новой организационно-правовой формы, собранием должны быть утверждены порядок формирования УК вновь создаваемой компании; порядок обмена долей (в виде акций или паев); передаточный акт (при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, например, он отражает правопреемственность между двумя «версиями» компании);
    • на следующем этапе необходимо будет уведомить всех заинтересованных контрагентов о грядущей трансформации. К таковым относятся не только вольные или невольные кредиторы (финансово-кредитные учреждения, поставщики, которым компания задолжала за поставленную продукцию), но и государство в лице своих налоговых органов (генеральный контрагент, в чьем правовом поле действует компания). Информация о реорганизации в форме преобразования (2015 г.) должна своевременно быть передана контрагентам: налоговым органам – в течение трех дней с момента проведения собрания, кредиторам – в тот же день. Следует отметить, что удовлетворять досрочные требования кредиторов больше не нужно (об этом свидетельствует новый порядок реорганизации в форме преобразования с 01.09 2014), упрощенный вариант также не требует обязательной публикации в Вестнике госрегистрации юрлиц;
    • подготовка детализованного передаточного акта (при реорганизации в форме преобразования бухгалтерская отчетность должна включать передаточный баланс и отчет о прибылях и убытках);
    • прохождение госрегистрации с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

    Несмотря на то, что преобразование - на первый взгляд - кажется одной из самых простых форм реорганизации (субъект хозяйствования, по сути, остается неизменным), он требует детальной проработки законодательной базы и полного соблюдения предусмотренной по закону процедуры. Поэтому, для того чтобы сократить потери времени и сил, целесообразно обратиться за помощью к профессионалам – в юридическую консалтинговую компанию, специализирующуюся на преобразованиях хозяйствующих субъектов.

    Остались вопросы? Получите консультацию специалиста

    Передаточный акт при реорганизации

    Передаточный акт при реорганизации Вопрос

    При реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО передаточный акт утверждается акционерами, а кем он подписывается?

    Ответ

    Передаточный акт подписывается единоличным исполнительным органом — генеральным директором.

    В пункте 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ указаны действия, которые реорганизуемое общество должно сделать для совершения процедуры реорганизации, в том числе составить передаточный акт. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества по всем его кредиторам и должникам и порядок определения правопреемства в связи с изменениями имущества.

    Руководство деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган — генеральный директор, директор. К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности общества, которые не относятся к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

    Это подтверждается статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

    Передаточный акт относится к текущей деятельности общества до момента государственной регистрации реорганизации.

    Передаточный акт утверждается общим собранием акционеров и подписывается единоличным исполнительным органом (директором или генеральным директором).

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

    Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ

    "Статья 15. Реорганизация общества

    6. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации* дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6_1 и 6_2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

    Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

    Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс*.

    Статья 69. Исполнительный орган общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

    1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)* или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

    Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

    По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.*

    Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества*.

    Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования

    Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования

    Эта статья открывает серию материалов, посвященных различным формам реорганизации. В них мы подробно расскажем о процедуре реорганизации и ее этапах, о документах, которые предстоит подготовить бухгалтеру, и о спорных моментах, связанных с налогами и страховыми взносами. Итак, в нашей первой статье рассмотрим все нюансы, возникающие при преобразовании.

    Начальный этап преобразования

    Преобразование юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.

    С чего начинается преобразование? Прежде всего, собственники должны принять соответствующее решение. Об этом в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в «регистрирующую» ИФНС и туда же принести само решение. На его основании налоговики в течение трех рабочих дней внесут в госреестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации. Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать сотрудников Пенсионного фонда и своего отделения ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

    Далее предприятие дважды (с периодичностью раз в месяц) обязано опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

    Затем надо подготовить новый устав и учредительный договор для вновь образованной компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

    Передаточный акт

    Теперь можно приниматься за составление передаточного акта. Его дату определяют учредители. Минфин рекомендует, чтобы бухгалтеры датировали передаточный акт концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

    Форма передаточного акта может быть любой, поскольку нормативы не устанавливают каких-либо ограничений на этот счет. Как правило, за основу принимают бланк бухгалтерского баланса .

    Единственное требование к передаточному акту — необходимость прописать в нем «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это указание о том, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество. Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной, в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

    Период до завершения преобразования

    К передаточному акту нужно приложить заявление о госрегистрации вновь возникающего юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

    Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что прежняя компания прекратила своей существование, а новая начала действовать.

    На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

    Заключительная бухгалтерская отчетность

    На день, предшествующий дате регистрации новой организации (то есть дате внесения записи в ЕГРЮЛ), реорганизуемая компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Это баланс. отчет о прибылях и убытках. отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств. пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

    В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Как следствие, цифры в заключительном балансе будут отличаться от данных передаточного акта. Что касается счета 99 «Прибыли и убытки», то его следует закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

    Бухгалтеры часто задают вопрос: когда нужно сдать в ИФНС заключительную бухотчетность? Сразу после реорганизации или по окончании текущего квартала? Об этом лучше спросить «своего» инспектора. Иногда налоговики предпочитают получить баланс сразу, иногда соглашаются подождать.

    Добавим, что после заключительной отчетности реорганизованная компания не должна составлять балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для него — время от начала года до даты реорганизации.

    Вступительная бухотчетность компании-преемника

    Вновь созданной организации нужно составить вступительный баланс на дату преобразования (то есть на день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ). Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника.

    Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

    В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не было создано.

    В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

    «Первичка» в переходный период

    На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?

    Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.

    Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.

    Кто платит налоги и сдает декларации за предшественника

    В случае преобразования вновь созданная организация является единственным правопреемником реорганизованной компании. Именно к преемнику переходит обязанность по уплате налогов (п. 9 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы обычно переносят остатки из карточки расчетов с бюджетом «бывшего» юрлица на лицевой счет новой организации.

    Но случается, что налоговики во избежание путаницы просят налогоплательщика перед реорганизацией провести сверку, погасить все задолженности и вернуть все переплаты. Если судить строго, такой подход не является законным. Но в жизни многие бухгалтеры идут навстречу контролерам и выводят все расчеты с бюджетом «в ноль».

    В случае если «старая» организация прекратила существование, не успев отчитаться по налогам, то это за нее это делает правопреемник, который сдает отчетность в ИФНС по месту своего учета. Причем сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год нужно отчитаться не позднее 28 марта следующего года, а по УСН — не позднее 31 марта следующего года.

    Налогооблагаемая база по прибыли, по имуществу и по транспортному налогу

    По налогу на прибыль практикуются два различных подхода. Первый основан на том, что в момент реорганизации заканчивается последний налоговый период предшественника и начинается первый налоговый период преемника. Соответственно, налоговые базы разные, и объединять их нельзя. А раз так, то в декларациях новой компании нельзя учесть данные, отраженные предшественником с начала года. Подобную точку зрения высказали чиновники (письмо ФНС России от 11.11.10 № ШС-37-3/15203).

    Но есть и второй подход, согласно которому в случае преобразования налоговые базы по прибыли можно объединить, и это не приведет к искажению. Инспекторы, которые придерживаются такой позиции, требуют от правопреемника декларацию, где учтены данные предшественника с начала года.

    Мы допускаем как первый, так и второй подход. Поэтому стоит узнать мнение «своего» инспектора.

    По налогу на имущество исчисление облагаемой базы не прерывается. Другими словами, после реорганизации правопреемник включает в декларацию сведения о стоимости объектов по состоянию на 1-е число каждого месяца, начиная с начала года.

    По транспортному налогу компания-правопреемник, унаследовавшая автомобили, должна сдать единую декларацию за весь год. В ней необходимо показать сумму транспортного налога в отношении всех машин, ранее принадлежавших преобразованной организации и вновь принятых на баланс. Об этом говорится в вышеупомянутом письме № ШС-37-3/15203.

    Налоговая база по НДС

    Если преобразование состоялось в середине налогового периода (по НДС он равен кварталу), то база делится на две части. Суммы, начисленные предшественником, попадут в его налоговую базу и, как следствие, в его декларацию. Соответственно, начисления правопреемника будут отражены в базе и в декларации правопреемника.

    С вычетами дело обстоит следующим образом. «Новая» организация вправе принять вычет за «старую», если выполняется ряд условий. Так, для вычета по авансам, полученным в счет предстоящих платежей, нужно, чтобы наступила реализация, либо правопреемник отразил в учете расторжение сделки и вернул предоплату. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

    Для налога, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, нужно выполнение «обычных» условий. Это наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: правопреемник вправе принять вычет только при наличии документов, подтверждающих оплату.

    Добавим, что особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после преобразования, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять сумму налога по такому счету-фактуре к вычету. В этой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

    Отчетность по НДФЛ

    При реорганизации налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, что прямо предусмотрено статьей 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при преобразовании сдавать не надо.

    Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

    Страховые взносы и отчетность перед фондами

    Здесь есть спорный вопрос. Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по взносам с нуля или ей разрешено продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопрос зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

    Чиновники считают, что база по страховым взносам обнуляется (письмо Минздравсоцразвития России от 27.02.10 № 02-03-13/08-880). Однако, в ситуации, когда меняется только организационно-правовая форма, подобная точка зрения кажется сомнительной. На наш взгляд, при преобразовании компания вправе учитывать начисления, сделанные предшественником. Но тем, кто выбрал этот путь, вероятно, придется отстаивать свою правоту в суде.

    В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

    Можно ли унаследовать «упрощенку»

    Если предшественник находился на УСН, и правопреемник после преобразования планирует остаться на данном спецрежиме, никаких заявлений подавать не нужно. Если все условия, необходимые для применения «упрощенки», выполняются, право на нее автоматически переходит к вновь образованной компании. И хотя чиновники с этим не согласны (см. письмо УФНС по г. Москве от 08.10.10 № 16-15/105637 ), судьи целиком и полностью на стороне налогоплательщиков (постановление Президиума ВАС РФ 15.06.10 № 563/10).

    * Полное название документа: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н).

    Рекомендуйте статью коллегам:

    Реорганизация в форме преобразования - пошаговый план в 2016 году, отчётность

    Правила реорганизации в форме преобразования

    Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

    Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

    Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2014 года, но уже через год все изменения были отменены.

    Особенности

    Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

    Реорганизация в форме преобразования

    • Это процесс добровольный и производится он в соответствии с пожеланиями владельцев предприятия. Исключением может быть принудительная реформа, которая проводится для предотвращения нарушений законодательства.
    • Такая процедура может быть запущена государственными органами, в случае нарушения уставной формы предприятия и не предпринявших самостоятельных мер на протяжении года.

    ГК РФ устанавливает ограничение на изменение формы предприятия

    • В таком случае, к примеру, реформа ЗАО в ОАО не будет являться изменением формы организации. При регистрации будет указано изменение только типа и наименования АО. Превышение количества акционеров также будет поводом для обязательной реорганизации предприятия.
    • Ликвидация ООО, согласно ст. 56 ГК РФ, предусматривает его последующее переустройство в производственные кооперативы, хозяйственные товарищества, другого вида хозяйственные общества.
    • Акционерное общество согласно ст. 20 ГК РФ преобразуется в ООО, производственные кооперативы, партнерства некоммерческого характера работы.

    Изменение собственников предприятия

    Не может быть произведено в ходе реформы предприятия. Состав изменяется отдельным распоряжением.

    Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

    Нюансы процедуры

    Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

    При проведении нужно учитывать:

    • Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
    • Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
    • Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

    Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев

    Основные моменты

    При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

    Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства: