Рейтинг: 4.0/5.0 (1905 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, были внесены изменения в статьи ГК РФ (ст.ст. 57. 58. 59. 60 ГК РФ), регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц, в том числе в форме преобразования. В связи с этим правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого федерального закона). Кроме того, отметим, что с 01.09.2014 к закрытым акционерным обществам (далее - общество, ЗАО) применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах (п.п. 1 и 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Порядок реорганизации акционерного общества (далее также - общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57. п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
1. Решение о реорганизации АО (соответственно, и ЗАО) в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48. п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст. 63 Закона N 208-ФЗ). Требования к содержанию решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3. 3.1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности:
- наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования;
- порядок и условия преобразования;
- порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.), и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, п.п. 2. 4 ст. 32. ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем ЗАО;
- указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);
- указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ до изменений, внесенных Законом N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Общие положения ст. 59 ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. 2 этой статьи прямо предусматривает как необходимость представления надлежащим образом утвержденного передаточного акта для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, так и последствия несоблюдения этого правила.
Напомним, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения Закона N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регистрации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению.
Таким образом, исходя из формального толкования ст. 59 ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный акт.
2. Обязанности хозяйственного общества в связи с реорганизацией в форме преобразования с 01.09.2014 претерпели существенные изменения. В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.
Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, поскольку противоречат ГК РФ (а именно п. 5 ст. 58 этого кодекса ), в связи с чем при реорганизации путем преобразования не требуется совершать упомянутые действия, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ*(1).
Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@)), дважды публиковать сообщение о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@), уведомлять о реорганизации АО его кредиторов.
Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).
3. В связи с созданием ООО в результате преобразования ЗАО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
- устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, - в одном экземпляре);
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей - пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
- документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которых распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;
- если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).
Сроки представления этих документов в регистрирующий орган законом не установлены, поэтому ЗАО вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
С момента государственной регистрации юридического лица, которое создается в результате реорганизации (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации):
- реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;
- преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим
9 февраля 2016 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
------------------------------------------------------------------------
*(1) Смотрите разъяснения, представленные на официальном сайте ФНС России, например, "Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)", "Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)".
Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!
© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, к. 2, internet@garant.ru .
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3153), adv@garant.ru. Реклама на портале.Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Протокол о реорганизации в форме преобразования
Подскажите пожалуйста! Протокол о реорганизации на 1 этапе:
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Провести реорганизацию Закрытого акционерного общества "____" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "__________".
Протокол об утверждение перед. акта и Устава на 2ом этапе?
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Я все делаю одним решением, реорганизовать ЗАО в ООО путем преобразования. Установить местонахождение ООО -. утвердить передаточный акт(про право преемство пара слов, утвердить устав, затем информация об обмене акций на доли, о формировании уставного капитала ООО, утверждении ЕИО, ревизора.Вроде бы Все. НО у ВАс еще должна быть соблюдена процедура предусматривающая выкуп акций акционерами голо совавшими против либо не принимавших участие в голосовании- а там оценка акций, уведомление акционеров И так далее.
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Акционеров голосовавших против нет, а также все принимали участие, в таком случае оценка не нужна? Акт необходимо утвердить к определенной дате или просто Утвердить передаточный акт? И еще подскажите пожалуйста: каждого кредитора необходимо уведомить кроме публикаций в Вестнике?
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Акционеров голосовавших против нет, а также все принимали участие, в таком случае оценка не нужна?
Оценка нужна до проведения собрания с вопросом в поветске дня о реорганизации.Все акционеры должны быть уведомлены о возникновенн у них права выкупа, о цене, сроке,порядке.С другой стороны, кто будет проверять? Но я бы не экономила.
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
А зачем Вам ФСФР? У Вас преобразование в ООО? Вы потом должны будете уведомить ФСФР о погашении акций(30 дней после создания ООО).Акт оценки никуда не нужен, он только имеет место быть в связи с наличием у акц.права требовать выкупа акций по рыночной цене (кто не принимал участия в голосовании или голосовал против).
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Да, ЗАО преобразуется в ООО. Спасибо за ответы
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Посмотрите пожалуйста, очень не хочется получить отказ не начав реорганизацию.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Реорганизация Закрытого акционерного общества «2000» в форме преобразования в Открытое акционерное общество «2000».
3. Определение порядка и условий преобразования.
4. Порядок обмена акций ЗАО на вклады участников ООО.
5. Утверждение передаточного акта.
6. Утверждение Устава ООО.
7. Определение адреса местонахождения создаваемого ООО.
8. Избрание директора в создаваемое ООО.
РЕШИЛИ:
По первому вопросу:
Избрать Председателем Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО и Секретарём Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО.
По второму вопросу:
Реорганизовать ЗАО «2000» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «2000», с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.
По третьему вопросу:
Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «2000» в форме преобразования в ООО «2000»:
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «2000» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «2000» налоговые органы по месту постановки на учет общества;
- ЗАО «2000» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По четвертому вопросу
При реорганизации в форме преобразования осуществить обмен акций ЗАО «2000» на вклады участников ООО «2000».
Доли распределяются между участниками следующим образом:
1. ФИО– 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.
2. ФИО – – 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.
3. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.
4. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.
5. ФИО – 280 (двести восемьдесят) рублей, что составляет 2,8% уставного капитала.
По пятому вопросу:
Утвердить передаточный акт.
По шестому вопросу:
Утвердить Устав ООО «2000».
По седьмому вопросу:
Определить местом нахождения создаваемого ООО «2000» следующий адрес: ___________________
По восьмому вопросу:
Назначить на должность директора ООО «2000» ФИО.
Директор избран без ограничения срока полномочий.
Услуги по Преобразованию ЗАО в ООО или Преобразованию ОАО в ООО. Тел. (812)45-45-640, 929-06-29;
Юридическая Компания "Решетов и Партнеры" оказывает комплекс услуг по преобразованию ЗАО в ООО или преобразованию ОАО в ООО .
Акция. Только до конца недели - стоимость преобразования ЗАО (ОАО) в ООО: от 12 000 рублей.
Закажите юридические услуги по регистрации преобразования ЗАО, преобразования ОАО в ООО прямо сейчас, позвонив по телефонам наших офисов:
Офис на пр. Просвещения д. 15 - тел. (812) 929-06-29;
Офис на Большом пр-те П.С. д. 100 - тел. (812) 45-45-640
Офис во Всеволожске (ул. Заводская, д. 6): (911) 150-98-12 ;
Или воспользуйтесь формой онлайн заявки и тогда наши специалисты свяжутся с Вами.
Для преобразования ЗАО в ООО или преобразования ОАО в ООО Вам необходимо предоставить нам следующие документы:
1. Копия паспорта генерального директора (единоличного исполнительного органа) ЗАО или ОАО, ИНН директора;
2. Копии паспортов акционеров (участников) преобразуемого ОАО, ЗАО, ИНН учредителей;
3. Копия Устава преобразуемого ОАО, ЗАО;
4. Копия свидетельства о регистрации ОАО, ЗАО;
5. Реестр акционеров преобразуемого ОАО (ЗАО)
Для заверения подготовленных нашими специалистами документов о Преобразовании ЗАО (ОАО) в ООО у нотариуса Вам также потребуются:
1. Оригиналы учредительных документов преобразуемой организации для предъявления нотариусу;
2. Присутствие всех акционеров преобразуемого ОАО (ЗАО) для нотариального заверения протокола общего собрания акционеров преобразуемого ЗАО (ОАО) либо протокол общего собрания акционеров о преобразовании ОАО (ЗАО) в ООО . заверенный профессиональным регистратором, имеющим лицензию на ведение реестра акционеров.
3. Печать преобразуемой организации.
4. Справку из ПФР об отсутствии задолженности по взносам в пенсионный фонд (Регистрирующий орган самостоятельно запрашивает данную справку, однако, если по каким-либо причинам ПФР не пересылает справку в регистрирующим орган, можно получить отказ в регистрации преобразования ).
У нотариуса заверяется подготовленное нами заявление о преобразовании ЗАО (ОАО) в ООО . протокол общего собрания акционеров, доверенность на наших сотрудников.
За преобразование ЗАО (ОАО) в ООО уплачивается государственная пошлина в размере 4000 рублей.
Срок регистрации преобразования ЗАО (ОАО) в ООО составляет от 2 месяцев.
После преобразования ЗАО или преобразования ОАО в ООО вы получаете следующие документы:
1. Устав преобразованной организации;
2. Свидетельство о реорганизации юридического лица путем преобразования;
3. Свидетельство о постановке на налоговый учет;
4. Лист записи о внесении изменений;
В стоимость наших услуг по преобразованию ЗАО (ОАО) в ООО не входят государственная пошлина за преобразование ЗАО (ОАО) в ООО . нотариальные расходы, расходы на изготовление дополнительных печатей, расходы на составление передаточного акта, расходы на уведомление кредиторов организации о преобразовании;
После вступления в силу с 01.09.2014 года Федерального Закона №99 от 05 мая 2014 г. о внесении изменений в первую часть 4-й главы Гражданского Кодекса Российской Федерации организационно-правовые формы ЗАО и ОАО были исключены из Гражданского кодекса. Уже зарегистрированные ЗАО и ОАО обязали при внесении изменений в сведения об организации либо привести в соответствии с действующим законодательством и поменять организационно-правовую форму на публичное (непубличное) АО (акционерное общество), либо преобразоваться в ООО.
Указанным Федеральным законом на ЗАО (ОАО) также возложена обязанность передачи ведения списка акционеров Общества профессиональному регистратору, имеющему лицензию на ведение реестра акционеров.
Учитывая данные обстоятельства преобразование ЗАО (ОАО) в ООО стало наиболее простым способом выхода из сложившейся ситуации.
Кроме того при вступлении в силу вышеуказанных изменений процедура преобразования ЗАО (ОАО) в ООО была упрощена. Из процедуры преобразования ЗАО (ОАО) в ООО была исключена необходимость публикации сообщения о реорганизации в форме преобразования ЗАО (ОАО) в ООО в Вестнике государственной регистрации и также необходимость предварительного извещения регистрирующего органа о предстоящей реорганизации в форме преобразования, что позволило существенно сократить срок преобразования ЗАО (ОАО) в ООО.
Тем не менее несмотря на отсутствие необходимости публиковать информацию о преобразовании ЗАО (ОАО) в ООО в Вестнике государственной регистрации на преобразуемой организации остается обязанность по уведомлению всех кредиторов общества о преобразовании. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов на регистрациюпреобразования не предоставляются, однако в случае не соблюдения обязанности по уведомлению кредиторов преобразование может быть признано недействительным по заявлению заинтересованных лиц.
Процедура преобразования ЗАО в ООО или преобразования ОАО в ООО является достаточно сложной процедурой несмотря на упрощение порядка преобразование. Любая ошибка в документах может повлечь отказ в государственной регистрации преобразования или возможность признания преобразования ЗАО в ООО или преобразования ОАО в ООО недействительным в судебном порядке.
Поэтому для реорганизации ЗАО или ОАО в форме преобразованияв ООО лучше всего обратиться к профессионалам уже много раз успешно проходившим подобные процедуры.
Мы отвечаем за качество оказываемых услуг по преобразованию ЗАО в ООО или преобразованию ОАО в ООО и гарантируем достижение результата при предоставлении нам достоверной информации о преобразуемом ЗАО или ОАО и необходимого комплекта документов;
Акция. Только до конца недели - стоимость преобразования ЗАО (ОАО) в ООО: от 12 000 рублей.
Ао путем преобразования в ооо. Оаозао в ооо. Протокол образцы. Протокол о преобразовании зао в ооо образец. Протокол? Преобразования зао в ооо. В ооо. Раздел образцы. К ооо. Протокол. Преобразовании зао в ооо. Где можно найти образец протокола. Преобразовании в ооо. Преобразовании ооо в зао.
Реорганизация зао в ооо. Устав ооо. 4) протокол. В процессе преобразования зао в ооо. Составление протокола в. Спасибо за образцы. Можно ли при преобразовании зао в ооо. Реорганизация зао в ооо. Реорганизации в форме преобразования. (образец.). Образцы по. Решение единственного акционера о преобразовании закрытого. Зао в ооо. Процесс преобразования зао в ооо имеет. Зао в ооо образец протокол. Протокол n внеочередного. (о реорганизации зао в форме преобразования в ооо.). Протокол о преобразовании зао в ооо образец 2014 заключается на следующих условиях. Белгород, ул. Есенина, 12.
Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме преобразованияскачать. Зао в лице, действующего на основании, с. Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации ао путем преобразования в ооо. Реорганизовать оаозао путем преобразования в ооо. Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с. Преобразовать зао в ооо. Протокол о преобразовании зао в ооо образец. Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации ао путем преобразования в ооо. А кто-нибудь выкладывал на форуме образец итогового протокола о преобразовании зао в ооо. Если было, подкиньте, пожалуйста, сылку на нужный пост.
Раздел: Образцы документов
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 16,2 кб
1. ____________________________ голосующих акций __________штук.
2. ____________________________ голосующих акций __________штук.
3. ____________________________ голосующих акций __________штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>
1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "___________" и обмен акций на доли.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "____________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "______________".
6. Утверждение Устава ООО "_________".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в ООО "_____________".
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "___________" путем преобразования в ООО "___________" место нахождения: ___________________________________________.
1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".
1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- ________________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- __________________________ - доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- ________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме преобразования в ООО "______________".
Голосовали: "за" - _______
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме преобразования в ООО "________________":
1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества
2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________
_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "_____________________"
4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО "________________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "________________", в порядке и сроки, установленные законодательством
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
Протокол общего собрания о преобразовании в ОООА с вопросами вообще просто, могу сказать какие вопросы не имеет вообще смысла обсуждать на этом собрании - например вопрос о выкупе привиллегированных акций у акционеров, или вопрос о выплате дивидендов по таким акциям.
Olia Просветленный (25042) 5 лет назад
Общее собрание членов принимает следующие решения по порядку создания организации:
О реорганизации ассоциации (союза) в форме преобразования в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество (ООО, ЗАО, ОАО). товарищество или некоммерческое партнерство
Об утверждении наименования
Об определении места нахождения
О порядке и условиях реорганизации:
— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ
— уведомление территориальной налоговой инспекции, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении
— публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». с интервалом в один месяц, о реорганизации, правах кредиторов, сроках предъявления претензий и адресе для обращений
Об утверждении учредительных документов
Об утверждении передаточного акта, составленного на дату принятия решения
О порядке формирования уставного капитала, в случае создания хозяйственного общества (ООО, ЗАО, ОАО).
Об утверждении структуры, формировании, определении количественного и персонального состава, избрании органов управления создаваемой организации. (При создании ЗАО или ОАО (с учетом действия закона по аналогии при преобразовании ООО в ЗАО или ОАО) участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования).
О государственной регистрации и передаче полномочий представителю.
Реорганизация общества в форме преобразования из ЗАО в ОООПакет услуг по сопровождению реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО включает:
1. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (исполнительный орган ЗАО или совет директоров ЗАО (в зависимости от того, как определено в Уставе) проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на внеочередное общее собрание акционеров). Не применяется к ЗАО, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру.
2. Подготовка решения (протокола) о преобразовании ЗАО в ООО (принятие решения о реорганизации в форме преобразования, порядок и условия реорганизации, в том числе порядок обмена акций акционеров реорганизуемого общества на доли участников ООО, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов, избрание органов управления общества создаваемого путем реорганизации).
3. Предоставление образца передаточного акта.
4. Уведомление о начале процедуры реорганизации, в том числе:
5. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества (дважды с периодичностью 1 раз в месяц).
6. Сопровождение процедуры регистрации ООО и прекращения деятельности ЗАО, в том числе:
7. Уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО (при необходимости).
8. Подготовка формы уведомления МУ СБР по ФР в УрФО о реорганизации, которую необходимо подать в течение 30 дней с даты получения Листа записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО в связи с его реорганизацией.
9. Уничтожение печати ЗАО, заказ и получение печати ООО.
10. Получение уведомления из Федеральной службы гос. Статистики (перечень кодов статистики ОКВЭД) на ООО.
от 30 000 рублей
Срок оказания услуги:
от 65 календарных дней.
В стоимость услуг Исполнителя не включается:
ВАЖНО: Всю бухгалтерскую часть процедуры реорганизации ЗАО в ООО выполняет бухгалтер реорганизуемого Общества!
Дополнительные юридические услуги (по желанию Заказчика):
Стоимость дополнительного пакета услуг определяется в зависимости от выбранных дополнительных услуг
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО ___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров1. ______________________ голосующих акций __________ штук.
2. ______________________ голосующих акций __________ штук.
3. ______________________ голосующих акций __________ штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ____________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
6. Утверждение Устава ООО "__________".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________" место нахождения: __________________________.
1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".
1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".
Голосовали: "За" - _______.
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":
1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>
2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"
3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________"
4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
Реклама ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮвнеочередного Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Закрытого акционерного общества "____________", именуемого в дальнейшем "Общество", - 100 голосов.
Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество "_________________".
Место нахождения Общества: _____________________________.
Вид Общего собрания: внеочередное.
Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата проведения Общего собрания: "___"____________ ____ г.
Место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания: ____________________.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.
Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.
Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.
Дата составления протокола Общего собрания: "__"_______ ____ г.
Председатель собрания: ________ (Ф.И.О.).
Секретарь собрания: ___________ (Ф.И.О.).
Лица, принявшие участие в Общем собрании:
1. Акционер Закрытого акционерного общества "_________" в лице Директора ________________ (Ф.И.О.) - __ голосов.
2. Акционер ________________(Ф.И.О.) - __ голосов.
Вопрос N 1. Реорганизация Общества.
Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов.
Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, принявшие участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имелся в наличии.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по первому вопросу повестки дня Общего собрания, проведенного в форме собрания:
По первому вопросу повестки дня выступил ________________(Ф.И.О.) и предложил:
1. На основании Закона РФ "Об акционерных обществах" (ст.ст. 15 и 20) реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_______", именуемое в дальнейшем ООО "_________", с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.
2. Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Закрытого акционерного общества "_________" (сокращенное наименование: ЗАО "________") в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "_______" (сокращенное наименование: ООО "_________").
В связи с принятием Обществом решения о реорганизации ЗАО "_______" в форме преобразования в ООО "________" (далее "решение о реорганизации в форме преобразования") письменно сообщить о реорганизации Общества:
- в налоговый орган (________) по месту нахождения ЗАО "______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации
- в исполнительный орган Фонда социального страхования Российской Федерации ("______" наименование) по месту регистрации ЗАО "_______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" Общество обязано письменно уведомить о реорганизации Общества в форме преобразования всех известных ему кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"________ _____ года. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Генеральному директору ЗАО "_________" на основании данных, представленных бухгалтерией ЗАО "__________", составить список кредиторов ЗАО "__________" по состоянию на "___"________ _____ года.
На основании списка кредиторов ЗАО "________", составляемого по состоянию на "___"__________ ____ года (далее - "список кредиторов"), в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ЗАО "_____________" каждому кредитору, в соответствии со списком кредиторов, письменное уведомление о принятии Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решения о реорганизации в форме преобразования (далее "Уведомление"), а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решении о реорганизации в форме преобразования (далее - "Сообщение").
Каждый кредитор ЗАО "_________", указанный в списке кредиторов, в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты направления ему Уведомления или в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты опубликования Сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ЗАО "_____________" и возмещения ему убытков в полном объеме или в части.
Составить заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций".
Датой завершения преобразования ЗАО "_______________" и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации ООО "_________".
3. Определить следующий порядок обмена акций Общества на вклады участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "_______":
______ (________) акций (обыкновенных именных бездокументарных) Общества, что составляет 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью ______ рублей каждая на общую сумму __________ рублей обмениваются на вклады участников ООО "______________" в следующем порядке:
- _______________ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества - Закрытому акционерному обществу "_________", общей номинальной стоимостью _____ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника Закрытого акционерного общества "________" в уставный капитал ООО "________" стоимостью _______ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "__________"
- ____ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества _________ (Ф.И.О.), общей номинальной стоимостью ____________ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника _________ (Ф.И.О.) в уставный капитал ООО "________" стоимостью _________ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "_______".
Уставный капитал ЗАО "_________" составляет ______ рублей.
Уставный капитал ООО "________" в размере _______ рублей формируется за счет уставного капитала реорганизуемого Общества путем уменьшения его размера на ________ рублей.
Уставный капитал ООО "_______" составляется из номинальной стоимости долей его участников в размере ________ рублей. Уставный капитал ООО "______" разделен на 2 (две) доли.
Участниками ООО "________" являются акционеры реорганизуемого Общества.
Таким образом, размер и номинальная стоимость доли каждого участника ООО "________" составляют:
Размер доли участника Закрытого акционерного общества "_____" составляет __% от уставного капитала ООО "______". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в ______ рублей.
Размер доли участника _________ (Ф.И.О.) составляет __% от уставного капитала ООО "________". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в _______ рублей.
4. Для составления передаточного акта провести следующие мероприятия:
- бухгалтерии Общества составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_____ ____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Генеральному директору Общества в течение __ (______) дней с момента принятия решения о реорганизации в форме преобразования издать приказ о создании комиссии по проведению инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"_________ _____ г
- лицам, определенным в приказе Генерального директора Общества, провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества в срок не позднее 15 календарных дней с даты начала проведения инвентаризации.
На основании данных инвентаризации бухгалтерии Общества составить передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности Закрытого акционерного общества "____________" в отношении всех кредиторов и должников переходят Обществу с ограниченной ответственностью "_____________".
Определить, что передаточный акт имеет следующие приложения:
- бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_________ _____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"__________ _____ г. подтверждающие достоверность данных передаточного акта.
5. Поручить Генеральному директору Общества ________ (Ф.И.О.):
- письменно уведомить всех кредиторов Общества о его реорганизации в форме преобразования и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"_________ _____ года
- опубликовать в срок не позднее "___"__________ _____ года в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении о реорганизации Общества в форме преобразования
- представить составленный в установленном порядке передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров Общества
- подготовить проекты учредительных документов ООО "________________" и представить участникам создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "______________" для их утверждения на совместном заседании.
Формулировка решения, принятого Общим собранием по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
Реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_____________". Утвердить предложенный порядок и условия осуществления преобразования, порядок обмена акций Общества на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью "_______________", порядок составления и утверждения передаточного акта Общества и другие предложенные условия и порядок осуществления реорганизации Общества в форме преобразования.
Время начала подсчета голосов по первому вопросу повестки дня:
__ часов __ минут.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
Варианты голосования каждого лица, принявшего участие в Общем собрании, по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
Число голосов, отданных Закрытым акционерным обществом "___________" за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
Число голосов, отданных _________ (Ф.И.О.) за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
