Рейтинг: 4.5/5.0 (1888 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Суд указал, что право требования оплаты за выполненные услуги по данному договору поручения у гражданина О. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестник государственной регистрации" не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанном журнале первого уведомления о реорганизации ЮЛ. Ведь УСН баланс не сдают. Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Какие еще изменения ожидают систему третейского разбирательства осенью, узнайте из материала. Существует мнение3 об обязательности предварительного заблаговременного извещения работников, которое базируется на следующем. Этапы ликвидации Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". поскольку требования законодательства об уведомлении кредитора были соблюдены, а как реагировать на это уведомление - его частное дело.
Действительно, в случае реорганизации, в какой бы форме она ни производилась, на месте должника оказывается фактически новый субъект а то и несколько. с которым кредитор, имей он возможность выбора, и не заключил бы договора либо вступил в договорные отношения на значительно отличающихся условиях. Если после всех расчётов у общества осталось какое-либо имущество, то оно распределяется между его участниками следующим образом: - в первую очередь происходит выплата распределённой, но невыплаченной прибыли; - во вторую очередь распределяется оставшееся имущество общества пропорционально долям участников. Добавить комментарий Ваш e-mail не будет опубликован. Пишете заявление в ГНИ. Делайте свои дела, вытягивая предприятие.
Верная ли процедура реорганизации в форме присоединения? - Юридические лица, корпоративные отношения, АО, ТОО и т.д. - КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМЕсли ты открыл какое-нибудь ООО, то оно не будет отвечать по твоим обязательствам. Если ООО-1 ПРИсоединяется к ООО-2, то значит ООО-2 уже существует и никакого НОВОГО ООО-2 не образуется! Договор о присоединении: · намерение сторон, реквизиты и общие правила составления договора; · порядок и условия присоединения; · порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение коэффициент конвертации акций таких обществ; · перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества. Банкротство ликвидируемого должника, как законное закрытие предприятия с долгами, находящегося в процессе ликвидации.
Что должен учесть работодатель при проведении такой процедуры? Я бы на вашем месте все-таки обратился к юристу, причем желательно, чтобы у него уже был такой опыт. Поделиться сообщением Ссылка на сообщение Поделиться на других сайтах 0 Homo novus Плебс 0 58 публикаций Пол: Мужской Город: KZ 1.
Так, по конкретному делу арбитражный суд признал недействительным решение налогового органа о государственной регистрации реорганизованного юридического лица, поскольку налоговый орган не проверил факт уведомления всех кредиторов реорганизуемого юридического лица о реорганизации с учетом представленных разделительных балансов. Не поняла почему останется старая фамилия? Приставы опишут имущество в счет долга. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним. Доказательство уведомления кредиторов например копии почтовых отправлений и т. О печатном издании, в котором будет опубликовываться информация о существенных фактах событиях, действиях. затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность ОАО «МТС-Банк».
Решив ликвидировать фирму, ее участники должны назначить ликвидационную комиссию ликвидатора. Ваша фирма считается реорганизованной с момента регистрации вновь организованного юридического лица, к которому по акту приемки-передачи переходят все права и обязанности. В случае подачи повторного сообщения, если ранее Вы не воспользовались возможностью подачи одновременно двух публикаций, в начале текста сообщения необходимо прописать: Повторно. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются: - слияние коммерческих организаций за исключением финансовых организаций. если суммарная стоимость их активов активов их групп лиц по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций их групп лиц от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр; - присоединение одной или нескольких коммерческих организаций за исключением финансовых организаций к иной коммерческой организации за исключением финансовой организации. если суммарная стоимость их активов активов их групп лиц по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций их групп лиц от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр; - слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ ; - присоединение финансовой организации к коммерческой организации за исключением финансовой организации. если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ; - присоединение коммерческой организации за исключением финансовой организации к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ при присоединении к кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком Российской Федерации. Какое то масло маслянное получается. Обратите внимание на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения. Если в установленный срок кредит не будет погашен, то дело передадут в суд.
Другие новости по теме:
Спасибо сказали: 22
ГК РФ предусматривает три способа защиты прав кредиторов при реорганизации.
Первый способ связан с порядком проведения реорганизации, в соответствии с которым, во-первых, все кредиторы должны быть письменно уведомлены о том, что в отношении юридического лица принято решение о реорганизации. Обязанность уведомления лежит на учредителях (участниках) юридического лица либо на органе, принявшем решение о реорганизации (это может быть либо орган юридического лица, уполномоченный на принятие таких решений учредительными документами, либо государственный орган (при выделении и разделении в случаях, указанных в законе), либо суд).
До подачи документов в регистрирующий орган необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов).
В соответствии с п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (о реорганизации). Федеральным законом "Об акционерных обществах" необходимость публикации не предусмотрена.
Уведомление о реорганизации должно содержать предложение каждому кредитору потребовать прекращения либо досрочного исполнения всех обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения вызванных этим убытков.
Таким образом, кредитору предоставляется право решать вопрос о прекращении гражданско-правовых отношений с реорганизуемым юридическим лицом.
В связи с этим возникает как минимум две очень важные проблемы:
1. В течение какого времени кредитор может решать вышеуказанный вопрос?
2. Возможна ли и на каких условиях договоренность реорганизуемого юридического лица с контрагентами о непредъявлении требований о досрочном исполнении обязательств?
Первая проблема возникает тогда, когда реорганизуемое юридическое лицо в уведомлении о реорганизации указывает конкретный срок предъявления требований кредиторов. Например, в уведомлении сказано, что требования могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента получения уведомления; в противном случае будет считаться, что контрагент требование не предъявит. Проблема вызвана тем, что ГК РФ не содержит конкретных сроков для предъявления требований контрагентов. Из этого следует вывод о том, что в силу ГК РФ контрагент может потребовать прекращения обязательств в любой момент вплоть до окончания реорганизации. Следовательно, указание в уведомлении конкретного срока ущемляет права контрагентов, что является недопустимым.
Таким образом, представляется, что указание в уведомлении о реорганизации каких-либо сроков для предъявления претензий не должно иметь юридической силы - у контрагента в любом случае сохраняется право предъявить требование до окончания срока реорганизации.
В связи с этим возникает вопрос о применимости сроков, установленных Федеральными законами (названные выше).
В соответствии с п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" независимо от формы реорганизации контрагентам дается 30 дней с даты направления уведомления либо с даты публикации объявления.
Таким образом, при реорганизации обществ кредиторы могут предъявить свои требования в течение строго определенных сроков.
С одной стороны, установление этих сроков дает кредиторам дополнительные гарантии, т.е. защищает их интересы. С другой - истечение данных сроков, очевидно, лишает контрагентов права предъявить свои требования (данные сроки представляются пресекательными). То есть не исключены ситуации, когда контрагенты обществ, находящихся в процессе реорганизации, окажутся в более невыгодном положении, чем контрагенты других юридических лиц, так как последние могут предъявлять свои требования вплоть до окончания реорганизации.
Поэтому можно сделать вывод, что нормы специальных законов в некоторых случаях ухудшают (по сравнению с ГК РФ) положение контрагентов обществ, тем самым противореча сути ГК РФ, но рассматриваемые положения законов должны применяться, так как в прямое противоречие с нормами ГК РФ не вступают. Более того, как будет показано ниже, установление специальных сроков для предъявления требований контрагентов имеет существенный положительный эффект.
Следующая проблема, возникающая при использовании рассматриваемого способа защиты интересов кредиторов, - проблема возможности достижения соглашения между реорганизуемым юридическим лицом и контрагентами.
Причина возникновения этой проблемы кроется в том, что ГК РФ, поставив цель защитить интересы контрагентов, оставил открытым вопрос о защите реорганизуемого должника от недобросовестных действий контрагентов. В настоящее время налицо явная несбалансированность интересов реорганизуемого должника и его кредиторов. Кредиторам дается право потребовать прекращения либо досрочного исполнения всех обязательств должника с возмещением всех убытков.
Очевидно, что ни одно, даже самое благополучное и платежеспособное, лицо не в состоянии сразу исполнить одновременно предъявленные требования по обязательствам, срок исполнения которых не наступил (и будет наступать в разные периоды времени). Безусловно, одновременное предъявления всех (либо даже не всех, а нескольких крупных) требований в большинстве случаев может означать банкротство юридического лица. Причем единственной причиной банкротства в этом случае будет чрезмерная защита контрагентов при реорганизации, предоставляемая им законом.
Закон не дает ответа на вопрос о том, как добросовестному субъекту, желающему реорганизоваться, защитить себя от действий недобросовестных контрагентов, предъявляющих требования о прекращении обязательств, например с единственной целью - погубить юридическое лицо.
Более того, даже если контрагенты являются добросовестными, для реорганизуемого юридического лица возникает ситуация правовой нестабильности, когда субъект в любой момент до окончания реорганизации должен быть готов одновременно исполнить все свои обязательства.
Конечно, это ставит реорганизуемое юридическое лицо в крайне неудобное положение, может повлечь возникновение у него убытков. Поэтому вполне объяснимо, что с целью избежать возникновения указанной нестабильности реорганизуемое юридическое лицо пытается достичь соответствующих договоренностей с контрагентами.
Нередко заключается соглашение, в соответствии с которым контрагент обязуется не предъявлять реорганизуемому юридическому лицу никаких требований, так как не сомневается, что реорганизация не нарушит его прав.
Каковы последствия такого соглашения?
С одной стороны, реорганизуемое юридическое лицо получает возможность спокойно завершать реорганизацию и вести хозяйственную деятельность, не опасаясь неприятных неожиданностей. С другой - заключение какого бы то ни было соглашения не лишает контрагента права предъявить требования, так как п. 2 ст. 60 ГК РФ сформулирован императивно: "Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков".
Таким образом, в случае нарушения контрагентом условий соглашения реорганизуемое юридическое лицо снова окажется в незащищенном положении (что особенно опасно, если контрагент является недобросовестным).
С целью избежать возможных отрицательных последствий и защитить интересы реорганизуемого юридического лица можно включать в соглашение с контрагентом помимо его обязательства не предъявлять требование условие о штрафе, выплачиваемом в случае предъявления требования (этот штраф, например, может быть равен сумме предъявленного требования).
Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.
Более того, даже в случае отсутствия в соглашении условия о штрафе нарушение условия о непредъявлении требований может повлечь возмещение контрагентом убытков, причиненных нарушением договора (проблема состоит в том, что необходимо доказать размер убытков).
Поэтому интересы реорганизуемого юридического лица должны быть защищены законом. Внесение в закон соответствующих изменений позволило бы сбалансировать интересы сторон в процессе реорганизации.
Кроме того, обращает на себя внимание еще один недостаток ГК РФ: не определены последствия неуведомления кредиторов в соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ.
Очевидно, что при реорганизации ООО в случае неуведомления кредиторов (либо непредставления в регистрирующий орган доказательств уведомления) суд может принять решение о недействительности регистрации новых юридических лиц. При реорганизации юридического лица иной (чем ООО) организационно-правовой формы возможность принятия судом такого решения вызывает сомнения.
("Реорганизация юридических лиц (правовые основы): Научно-практическое пособие" (Кафтайлова Е.В. Ручкин О.Ю. Трунцевский Ю.В.) ("Юрист", 2010))
Открытое/Закрытое акционерное общество "_____________" (ОГРН __________, дата присвоения основного государственного регистрационного номера - "__"__________ ____ г. государственный регистрационный номер записи - ______________; дата внесения записи - "__"__________ ____ г.; наименование регистрирующего органа, внесшего запись, - _____________; адрес регистрирующего органа: _____________; ИНН _________, КПП _________; адрес (место нахождения): индекс __________, ____________, д. _____, к. _____) уведомляет о том, что "__"__________ ____ г. Общим собранием акционеров ОАО/ЗАО "___________" (протокол N _____ от "__"__________ ____ г.) принято решение о реорганизации общества в форме ___________________ <1>.
В соответствии с п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ кредиторы общества вправе письменно потребовать досрочного исполнения обязательства обществом, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: ____________________. Справки по тел. __________, e-mail: ___________.
<1> Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В жизни заявление это отражение качеств подписавшегося. Судья начинает иметь эмоции о заявителе, что вложил свои причины, читая текст и его мысли. Это бывает архи существеннымв проблемах, когда решение зависит от внутреннего решения. Сложить нужный шаблон у юриста весьма затратно. Потому что это имеет иногда решающее значение.
Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой. Согласно действующему российскому законодательству, вторая компания должна составить передаточный акт, при этом обе фирмы должны уведомить своих кредиторов о слиянии своих организаций. Реорганизация ООО путем слияния регламентируется ст. 17 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает возможность прекращения деятельности одного Общества, передающего свои права и обязанности другому Обществу.
Реорганизация путем слиянияВ нашем случае вторая компания (присоединяемая) обязана подготовить определенный пакет документов:
В свою очередь, фирма, к которой присоединяется юридическое лицо, также должна собрать документы для регистрирующего органа по месту своего нахождения:
Слияние двух компаний заканчивается после получения из ИФНС соответствующего свидетельства, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
Реорганизация должника путем слиянияОдной из причин слияния двух компаний является банкротство одной из них.
В данном случае реорганизацию путем присоединения называют наилучшим альтернативным методом процедуре добровольной ликвидации. На практике последнее решение всегда приводит к выездной налоговой проверке и, как следствие, доначислению штрафов, пеней и налогов. Реорганизация фирмы-должника путем присоединения избавит даже крупного налогоплательщика от подобных мер со стороны госструктур.
Ликвидация, фактически выполненная путем слияния, должным образом регистрируется в ЕГРЮЛ, после чего все обязанности ликвидированной фирмы получает правопреемник. В результате, даже дополнительные неоплаченные налоги, пени и штрафы не станут серьезной проблемой, к тому же налоговые органы не в состоянии выполнять оперативную проверку абсолютно всех реорганизуемых юридических лиц.
Реорганизация и ликвидация страховых компанийК реорганизации страховой фирмы часто прибегают для улучшения результатов деятельности компании, в частности, для получения дополнительных активов, с которыми можно расширять перечень своих услуг. Подобно любому другому юридическому лицу, при необходимости страховщик также подвергается ликвидации или реорганизации, что в последнем случае позволяет сменить организационно-правовую форму.
Таким образом, реорганизация страховых компаний путем присоединения позволяет получать новую, но уже более масштабную организацию, имеющую права и обязательства всех присоединившихся к ней компаний. Вместе с тем, новому образованию не передаются лицензии присоединившихся страховых фирм, поскольку после реорганизации они утрачивают силу.
Договор о присоединении при реорганизацииСтандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой. Согласно действующему российскому законодательству, вторая компания должна составить передаточный акт, при этом обе фирмы должны уведомить своих кредиторов о слиянии своих организаций. Реорганизация ООО путем слияния регламентируется ст. 17 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает возможность прекращения деятельности одного Общества, передающего свои права и обязанности другому Обществу.
Реорганизация путем слиянияВ нашем случае вторая компания (присоединяемая) обязана подготовить определенный пакет документов:
В свою очередь, фирма, к которой присоединяется юридическое лицо, также должна собрать документы для регистрирующего органа по месту своего нахождения:
Слияние двух компаний заканчивается после получения из ИФНС соответствующего свидетельства, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
Реорганизация должника путем слиянияОдной из причин слияния двух компаний является банкротство одной из них. В данном случае реорганизацию путем присоединения называют наилучшим альтернативным методом процедуре добровольной ликвидации. На практике последнее решение всегда приводит к выездной налоговой проверке и, как следствие, доначислению штрафов, пеней и налогов. Реорганизация фирмы-должника путем присоединения избавит даже крупного налогоплательщика от подобных мер со стороны госструктур.
Ликвидация, фактически выполненная путем слияния, должным образом регистрируется в ЕГРЮЛ, после чего все обязанности ликвидированной фирмы получает правопреемник. В результате, даже дополнительные неоплаченные налоги, пени и штрафы не станут серьезной проблемой, к тому же налоговые органы не в состоянии выполнять оперативную проверку абсолютно всех реорганизуемых юридических лиц.
Реорганизация и ликвидация страховых компанийК реорганизации страховой фирмы часто прибегают для улучшения результатов деятельности компании, в частности, для получения дополнительных активов, с которыми можно расширять перечень своих услуг. Подобно любому другому юридическому лицу, при необходимости страховщик также подвергается ликвидации или реорганизации, что в последнем случае позволяет сменить организационно-правовую форму.
Таким образом, реорганизация страховых компаний путем присоединения позволяет получать новую, но уже более масштабную организацию, имеющую права и обязательства всех присоединившихся к ней компаний. Вместе с тем, новому образованию не передаются лицензии присоединившихся страховых фирм, поскольку после реорганизации они утрачивают силу.
о присоединении ООО "______________________________"
к ООО "____________________________________"
"___"___________ ____ г.
Общество с ограниченной ответственностью "___________________________", в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "______________________", в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые - Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Присоединяемое Общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.3. Присоединяемое общество обязуется:
- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.
4.1 После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику - _______________________________.
4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:
а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;
- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по решению единственного участника обоих обществ.
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.
Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью ДОГОВОР N ___ о присоединении ООО "______________________________" к ООО "____________________________________""___"___________ ____ г.
Общество с ограниченной ответственностью "___________________________", в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "______________________", в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые - Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.3. Присоединяемое общество обязуется:
- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику - _______________________________.
4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:
а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;
- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по решению единственного участника обоих обществ;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.
Следующие статьи:
