Как оформить дополнительное соглашение к договору поставки

Как оформить дополнительное соглашение к договору поставки в такой ситуации: происходит реорганизация в форме присоединения 2-х наших контрагентов, с которыми у нас договорные отношения. необходимо в допке указать факт реорганизации и переход объемов и обязательств от одного контрагента в пользу правоприемника .Как это всё грамотно оформить. Если можно, то укажите ссылку на образец такого доп. соглашения».

При реорганизации происходит передача всего комплекса прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику. Другими словами, имеет место универсальное правопреемство (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

В одном из своих определений ВАС РФ указал: «при присоединении. имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое». Причем переход отдельных прав и обязанностей не зависит от того, «выявлены ли они к моменту правопреемства или нет» (определение ВАС РФ от 27 февраля 2009 г. № 2124/09).

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем присоединения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона. Следовательно, согласие кредитора на такой переход не требуется (постановление Президиума ВАС РФ от 17 марта 2011 г. № 16555/10). Таким образом, правопреемник отвечает по долгам реорганизованного юридического лица в полном объеме (Постановление ФАС СКО от 17.08.2004 №№ А77-89/03, Ф08-3109/2004,Постановление ФАС СКО от 17.10.2011 № А53-2461/2010, Постановление ФАС СКО от 20.03.2009 № А32-13988/2008-16/305).

Между тем стороны могут составить доп. соглашение (хотя законом не предусмотрено требования об обязательном заключении доп. соглашения) к договору поставки. В данном соглашении сторонами выступает кредитор и новый должник (правопреемник). В соглашении возможно отразить основания (факт реорганизации должника), объем переводимых обязанностей на нового должника, сроки погашения и т.д.

Следует отметить, что правопреемник обязан платить по долгам, которых нет в передаточном акте. Арбитражным судам периодически приходится разрешать споры, возникшие из-за того, что правопреемник преобразованной компании отказывается платить по ее долгам. Это обосновывается именно формальными причинами: напр. раз в передаточном акте о той или иной задолженности ничего не сказано, значит, к новообразованному юридическому лицу этот долг не имеет никакого отношения.

К счастью, такая «забывчивость» должника при составлении передаточного акта не является фатальной для кредитора. Суды, как правило, отклоняют ссылки на обязательность включения задолженности в передаточный акт. Как указал Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, «при слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику — вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте» (постановление от 08.11.06 № А43-3758/2006-23-63-2/4, см.Должник реорганизовался. Как взыскать с него долг, который не значится в передаточном акте ).

На основании вышеизложенного, во избежание рисков рекомендуется проконтролировать, чтобы должник при реорганизации отразил сумму долга по договору поставки в передаточном акте.

Дополнительно Вы можете ознакомиться со статьями:

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

Адвокаты Калуги Обнинска Балабанова - Договор о присоединении при реорганизации

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВ

_________ «__» ________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «_____», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице ______________________________________________________, действующий на основании Устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «______», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице _______________________________________________, действующий на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Процесс реорганизации будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей от Присоединяемого общества к Основному обществу.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Реорганизация проводится на основании соответствующих решений, принимаемых общими собраниями участников каждой из Сторон ___________________________________________________________________________.

1.4. Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам

Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации представить в регистрирующий орган письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.

В течение __ (______) рабочих дней с момента уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации от имени Сторон опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом

решении о реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше _______ руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В повестку дня общего собрания участников Основного общества вносятся вопросы о реорганизации в форме присоединения к этому обществу Присоединяемого общества и об утверждении настоящего Договора.

3.2. В повестку дня общего собрания участников Присоединяемого общества вносятся вопросы о реорганизации в форме присоединения к Основному обществу и об утверждении настоящего Договора.

3.3. Не позднее чем через __ дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

– о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;

– об избрании органов Основного общества;

– по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

ПОРЯДОК ОБМЕНА ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (___________________) руб.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

– принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие

– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

– принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

6.1.1. Увеличение уставного капитала со _______ руб. до _______ руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников каждой из Сторон.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за __ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников каждой из Сторон.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои

обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ____ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств,

несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора,

Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного

разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора,

составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами,

факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в

письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный

вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего

Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему,

затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в

виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны

настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего

11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его

действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших

такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие

с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по

требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по

решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим

11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются

взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего

Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны

Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны

Договора обязаны в __________ срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой

юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для

Как быть при реорганизации (присоединение)?

Отдел кадров Тындинская больница Ученик (149), закрыт 3 года назад

Подскажите пожалуйста, как правильно поступить. В нашем учреждении произошла реорганизация, т. е. к нам присоединили ещё одно учреждение, в следствие чего поменялся работодатель, режим труда и заработная плата. Как быть с трудовыми договорами работников учреждения которое к нам присоединилось, нужно ли составлять дополнительные соглашения о смене работодателя (о смене режима труда и заработной плате ясно что надо)?

Елена Иванова Гуру (4160) 3 года назад

Изменение определенных сторонами условий трудового договора, в том числе перевод на другую работу, допускается только по соглашению сторон трудового договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Соглашение об изменении определенных сторонами условий трудового договора заключается в письменной форме.

Источник: Статья 72 ТК РФ

Забортомжизни Просветленный (36523) 3 года назад

Конечно, надо. Мало того, что на каждого надо сделать дополнительное соглашение к трудовому договору, так еще и каждому в трудовую книжку соответствующую запись сделать.

Любовь Орлова (Моисеева) Ученик (202) 3 года назад

В силу ч. 5 ст. 75 ТК РФ любая реорганизация организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Из данной нормы следует, что трудовые отношения с работниками продолжаются автоматически (т. е. их не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию).

Согласия работников на продолжение работы у нового работодателя не требуется. При этом у них есть право отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. Для предоставления работникам такой возможности работодателю следует заранее (например, за месяц) уведомить их в письменной форме о грядущей реорганизации, возможных изменениях, связанных с ней, и о праве работников прекратить в связи с этим трудовые отношения путем подачи письменного заявления. Если помимо наименования работодателя изменению подлежат и другие условия трудового договора (кроме трудовой функции - ее менять в одностороннем порядке нельзя). очевидно, уведомление работнику должно быть направлено в соответствии со ст. 74 ТК РФ не позднее чем за два месяца до изменения таких условий с указанием его причин.

При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (отказ необходимо получить в письменной форме).

В случае когда работник не намерен расторгать трудовые отношения, необходимо отразить факт реорганизации работодателя в трудовых книжках и трудовых договорах, если работодателем становится другое юридическое лицо.

Работодателю следует издать приказ приблизительно такого содержания: "В связи с реорганизацией ООО "Малыш" в ЗАО "Великан" в форме преобразования считать всех работников ООО "Малыш" с 15 декабря 2009 г. работающими в ЗАО "Великан".

На основании вышеуказанного приказа аналогичные записи необходимо внести в трудовые книжки и личные карточки работников.

Кроме того, с работниками необходимо заключить дополнительные соглашения к трудовому договору со следующей формулировкой: "Стороны договорились с 15 декабря 2009 г. числа считать работодателем по настоящему трудовому договору ЗАО "Великан" в связи с преобразованием ООО "Малыш" в ЗАО "Великан". В дополнительном соглашении также следует отразить иные изменения в трудовых отношениях, происходящие в связи с реорганизацией.

Дополнительное соглашение при реорганизации БУ

Здравствуйте, уважаемые участники форума.
Пришла просить у Вас помощи.
с 01.04.2015 г. предстоит реорганизация. К нам - бюджетному учреждению - присоединяют другое бюджетное учреждение, которое будет нашим филиалом. спорим с юристами и экономистами по поводу договорных отношений реорганизуемого учреждения. Суть вопроса такова: у бюджетного учреждения, которое с 01.04.2015 г. будет реорганизовано и присоединится к нам в качестве филиала, заключены контракты или договоры на те или иные работы. Нужно ли заключать дополнительные соглашения к ним и прописывать в нем сумму обязательств, которую мы на себя принимаем с 01.04.2015 г. Юристы и экономисты твердят, что достаточно будет уведомления о том, что мы - правопреемники и с 01.04.2015 г. выставляйте счета на наши реквизиты. Я же - бухгалтер - говорю, что мне нужно дополнительное соглашение с четкой суммой обязательств.

Поделиться с друзьями

Поделитесь опытом, ссылками на нормативку, своим мнением.
А то скоро это все произойдет, а у нас нет единого мнения.

Клерк Регистрация 28.09.2012 Адрес Москва Сообщений 4,892

и прописывать в нем сумму обязательств

А какой в этом смысл? Договоры уже заключены, и если контрагенты выполняют свои обязательства, то учреждение должно их оплачивать. Я бы на Вашем месте позаботился о своевременной подготовке актов сверки взаимных расчетов на дату, близкую к 01.04.2015.

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Клерк Регистрация 07.03.2012 Сообщений 2,187

Считаю, что целесообразно заключить доп.соглашения о смене одной из сторон договора.

Считаю, что целесообразно заключить доп.соглашения о смене одной из сторон договора.

Зачем? П. 2 ст. 58 ГК РФ: "При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица". Таким образом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона.

По идее в контракте прописана сумма 1 млн. ее я и должна принять к себе в учет.

Да, так и есть. В годовой бухгалтерской отчетности Вы впоследствии будете отчитываться и за первые три месяца деятельности присоединяемого учреждения в 2015 году (до реорганизации).

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Та статья, которую Вы привели из ГК - это общий случай. Скажем так - позыв к действию для конкретных дел.

topalov. а что, в законе должна быть статья специально для Вас? )
Тут даже рассуждать не о чем, поскольку это азы гражданского права.

П. 1 ст. 129 ГК РФ: "Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте".
Желаете Вы что-то принимать или не желаете, это Ваше сугубо личное дело, поскольку после реорганизации объекты гражданских прав и соответствующие документы относятся не к "соседней" организации, а к Вашей.

"Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц" (из Постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07).

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Вы же примите к себе обороты за 2015 год по реорганизуемой организации - там и обязательства и кредиторка есть, которая сложится на 01.04.2015.

Э, нет. "Принятие", как вы выразились, бухгалтерскими записями не оформляется.
Я включу исключительно в отчетность показатели учета двух организаций - своей, и присоединенной - до даты ее реорганизации.

Клерк Регистрация 07.03.2012 Сообщений 2,187

Статья из ГК, по моему мнению, направлена исключительно на защиту прав кредиторов реорганизуемой организации. Чтобы их не "отфутболила" новая "контора", а приняла на себя чужие обязательства установленным порядком.

Клерк Регистрация 07.03.2012 Сообщений 2,187

И, кстати: я не ставлю под сомнение законность принятия обязательств от реорганизумой организации правопреемником.
Я лишь указываю на целесообразность того, что это должно быть переоформлено документально уже от имени правопреемника.

Последний раз редактировалось topalov; 17.03.2015 в 22:39.

Клерк Регистрация 28.09.2012 Адрес Москва Сообщений 4,892

Таким, образом, Вы будете производить оплату труда работникам присоединенной организации согласно их. ранее утвержденного положения об оплате труда? Даже если там будут безумные премии, не обеспеченные финансовыми ресурсами вашей организации? Должностные оклады, видимо, тоже у них будут свои. И т.д.

Обсуждение вроде касается гражданско-правовых договоров, зачем Вы все сваливаете в кучу?

А года через 3 появится персонаж с договором на передачу имущества ему в безвозмездное пользование, и предъявит неустойку.

Я лишь указываю на целесообразность того, что это должно быть переоформлено документально уже от имени правопреемника.

А Вы учитывали при расчете целесообразности затраты на такое переоформление и выгоды? По мне, так это пустая трата времени.

Последний раз редактировалось Rahsch; 17.03.2015 в 23:10.

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Статья из ГК, по моему мнению, направлена исключительно на защиту прав кредиторов реорганизуемой организации. Чтобы их не "отфутболила" новая "контора", а приняла на себя чужие обязательства установленным порядком .

Только на такой "установленный порядок" ни малейшего намека при этом нет. Я так тоже могу для любой статьи любого НПА предположить существование "установленного порядка" ее применения.

А вот нормы, которые реально существуют и которые направлены на защиту прав кредиторов реорганизуемой организации:

Пп. 1,2 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями и дополнениями):
"1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами".

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Клерк Регистрация 24.04.2015 Сообщений 14

Здравствуйте, уважаемые клерки!
Грядет реорганизация в форме присоединения, нужна форма передаточного акта. Буду очень и очень благодарна.

Клерк Регистрация 28.09.2012 Адрес Москва Сообщений 4,892

ZlukaM. у учредителя не спрашивали? У него могут быть свои специфические требования к порядку проведения реорганизации.

Теперь у меня есть личный блог на Клерке.

Клерк Регистрация 24.04.2015 Сообщений 14

ZlukaM. у учредителя не спрашивали? У него могут быть свои специфические требования к порядку проведения реорганизации.

У нашего ГРБС их нет. Посоветовали читать нормативку. В принципе, по передаче пока все понятно, но времени нет, боюсь в акте что нибудь пропустить.

Приказы при реорганизации

В процессе реорганизации в форме присоединения соседняя больница переходит к нам. как оформить работников для начислении им заработной платы?как бухгалтеру начислить заработную плату сотрудникам, при реорганизации трудовые отношения с согласия которого продолжаются, нужен ли для основания издать приказ?у нас между бухгалтером и специалистом по кадрам идут разногласия. Кадры не хотят издавать приказ, а бухгалтер не знает как начать начислять зарплату без приказа?

сообщаем следующее. При реорганизации в форме присоединения кадровая служба обязана издать приказ. Образец приказа приведен далее. На основании данного приказа и ранее установленной системы оплаты труда новый работодатель должен производить начисления заработной платы.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

1. Рекомендация:Как оформить кадровые документы при реорганизации организации

Порядок кадровых изменений при реорганизации

Что нужно сделать кадровой службе при реорганизации организации

Чтобы оформить кадровые изменения при реорганизации:

• составьте штатное расписание;
• уведомите сотрудников о предстоящей реорганизации;
• оформите прекращение трудового договора с сотрудниками, которые отказались от дальнейшей работы в связи с реорганизацией;
• оформите документы сотрудников, которые продолжают работу после реорганизации;
• передайте кадровые документы организации-правопреемнику.

Оформление увольнений и изменений в кадровых документах в связи с реорганизацией

Как уволить сотрудника при реорганизации организации

Сама по себе реорганизация не может являться основанием для расторжения трудового договора с сотрудником организации (ч. 5 ст. 75 ТК РФ ). Это отмечают и суды, см. апелляционное определение Брянского областного суда от 9 сентября 2014 г. № 33-2872/2014. Однако оформить увольнение сотрудника в данной ситуации можно:
– если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата сотрудников (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ );
– если сотрудник отказывается от продолжения работы в связи с реорганизацией (ч. 6 ст. 75 ТК РФ ).

Чтобы оформить увольнение сотрудника, получите его отказ от продолжения работы в связи с реорганизацией (ч. 6 ст. 75 ТК РФ ). Свой отказ сотрудник может выразить, сделав соответствующую запись в уведомлении или написав отдельное заявление в произвольной форме. На основании оформленного отказа издайте приказ об увольнении по форме № Т-8 или по самостоятельно разработанной форме и внесите запись в трудовую книжку сотрудника (п. 15 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. № 225 ).

Чтобы оформить кадровые изменения в связи с реорганизацией, издайте приказ в свободной форме. Сотрудникам, которые согласны продолжать работу после реорганизации, составьте дополнительные соглашения к трудовым договорам, в которых укажите изменившиеся реквизиты работодателя (ч. 1 ст. 57 ТК РФ ). Кроме того, отразите в дополнительных соглашениях новые условия труда сотрудников, если они были изменены (ст. 72 ТК РФ ).

Перевод при реорганизации

Как оформить перевод сотрудника при реорганизации организации

Если у сотрудника при реорганизации меняется трудовая функция или подразделение и он согласен на продолжение работы, оформите его перевод (ч. 1 ст. 72.1 ТК РФ ). При этом внесите соответствующую запись в трудовую книжку сотрудника (п. 4. 10 Правил, утвержденных постановлением Правительства России от 16 апреля 2003 г. № 225 ).

Если сотрудника перевели в другую организацию в связи с реорганизацией, то выплачивать компенсацию за неиспользованный отпуск ему не нужно. Это объясняется тем, что после реорганизации трудовые отношения с сотрудником у организации не прекращаются, то есть считается, что сотрудник продолжает работать в той же организации (ст. 75 ТК РФ ).

Передача кадровых документов организации-правопреемнику

Как передать кадровые документы организации-правопреемнику при реорганизации организации

Кадровые документы реорганизованной организации, которая прекращает свою деятельность, должна хранить организация-правопреемник, к которой переходят ее права и обязанности. Исключением из данного правила будет реорганизация в форме выделения, при которой правопреемнику передается только часть кадровых документов. Это связано с тем, что при реорганизации в этом виде реорганизованная организация продолжает свою деятельность и к правопреемнику переходит только часть ее прав и обязанностей. Такой вывод можно сделать из статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Условия и место хранения архивных документов реорганизованной организации должны определить ее учредители или уполномоченные ими органы (совет директоров) (п. 9 ст. 23 Закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ ). К архивным документам, в частности, относятся и документы по личному составу, которые, как правило, оформляет кадровая служба (п. 3 ст. 3 Закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ ).

Иван Шкловец. заместитель руководителя Федеральной службы по труду и занятости

2. Формы:Приказ о реорганизации организации

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма "Гермес"»

ПРИКАЗ № 2
о реорганизации ЗАО «Альфа»

В связи с реорганизацией закрытого акционерного общества «Альфа» в форме
присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма
"Гермес"»

1. Считать всех работников закрытого акционерного общества «Альфа» с 13
октября 2011 года работающими в обществе с ограниченной ответственностью
«Торговая фирма "Гермес"» .

2.Руководителю отдела кадров Е.Э. Громовой :

2.1. Внести изменения в трудовые договоры работников.

2.2. Внести соответствующие записи о реорганизации в трудовые книжки
работников.

3.Секретарю Е.В. Ивановой ознакомить Е.Э. Громову с настоящим приказом в
срок до 14 октября 2011 года.

4. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Основание: свидетельство о прекращении деятельности в результате реорганизации
в форме присоединения от13 октября 2011 года.

3. Рекомендация:Как начислять и выплачивать зарплату сотрудникам присоединенной организации. Организация с окладной системой оплаты труда присоединена к организации со сдельной системой оплаты труда

Сама по себе реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками соединяющихся организаций (ч. 5 ст. 75 ТК РФ ). Окладная система оплаты труда сотрудникам присоединенной организации отражена в ранее заключенных с ними трудовых договорах (ч. 2 ст. 57 ТК РФ ). Поэтому после реорганизации (в т. ч. путем присоединения) работодатель обязан следовать условиям ранее заключенных трудовых договоров и продолжать начислять и выплачивать указанной части коллектива заработную плату по окладной системе (абз. 2 ч. 2 ст. 22. ст. 56 ТК РФ).

Вместе с тем, если по объективно существующим организационным или технологическим причинам условие о применении окладной системы в реорганизованной организации сохранено быть не может, работодатель вправе выступить с инициативой перехода на сдельную оплату труда в отношении всего коллектива, в том числе сотрудников присоединенной организации (ч. 1 ст. 74 ТК РФ ). При этом необходимо соблюсти процедуру изменения условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ ).

Нина Ковязина. заместитель директора департамента образования и кадровых ресурсов Минздрава России

Лидия Меркутова, эксперт Системы Главбух.

Ответ утвержден Натальей Зориной,

ведущим экспертом Системы Главбух.

Ответ на Ваш вопрос дан в соответствии с правилами работы экспертной поддержки, которые Вы можете найти по адресу: http:// budget.1gl.ru/#/hotline/rules/

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое

Реорганизация в форме присоединения

Нормы о реорганизации в форме присоединения разбросаны по нескольким федеральным законам и различным инструкциям, методическим указаниям и регламентам. Некоторые моменты и вовсе не отражены, и их приходится решать исключительно на практике уже "по ходу действия". И только после кропотливого изучения нормативной базы и проведения присоединения на практике появляется целостное видение этого процесса: что и как нужно делать.

Итак, перед вами поставлена задача: присоединить компанию А к компании Б. То есть "влить" компанию А в состав компании Б таким образом, чтобы компания А перестала существовать как юридическое лицо, а компания Б стала ее "наследником" по всем активам, пассивам, правам и обязанностям. В этом случае компания А является присоединяемым юридическим лицом, а компания Б является присоединяющим юридическим лицом. Присоединяемых юридических лиц может быть и несколько. По завершении реорганизации в форме присоединения остается существовать только одно юридическое лицо - присоединяющее. Присоединенное юридическое лицо прекращает свое существование. Это и есть реорганизация в форме присоединения.

Реорганизация в форме присоединения (далее будем говорить "присоединение", "реорганизация") имеет несколько аспектов, и в первую очередь юридический: он облекает весь процесс присоединения в определенную юридическую форму и определяет его сроки и последовательность этапов. Этот аспект присутствует во всех случаях присоединения, независимо от того, являются ли компании крупными организациями с множеством активов, сотрудников и многомиллионными оборотами либо это "пустые" юридические лица с единственным сотрудником - генеральным директором и ничего не имеющие на своем балансе, кроме уставного капитала размером в десять тысяч рублей. В последнем случае юридический аспект реорганизации так и будет единственным. Но мы возьмем более сложный случай, когда компания имеет сотрудников, расчетные счета, движимое и недвижимое имущество, обязательства и права перед контрагентами (договорные и внедоговорные), лицензионно-разрешительную документацию, нематериальные активы. Все это продуцирует такие аспекты реорганизации, как инвентаризация, перевод персонала, переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, перерегистрация недвижимости, лицензионно-разрешительной документации и интеллектуальной собственности. Рассмотрим обязательную юридическую сторону присоединения и другие существенные аспекты реорганизации.

1. Состав и последовательность юридических действий при реорганизации в форме присоединения

Отметим, что присоединение может проводиться только в отношении одинаковых организационно-правовых форм (ОПФ) юридических лиц: присоединяющее и присоединяемое общества должны оба быть либо акционерными обществами, либо обществами с ограниченной ответственностью (возьмем для примера только эти две наиболее распространенные и актуальные ОПФ).

Общество с ограниченной ответственностью не может присоединиться к акционерному обществу, и наоборот. В этом случае необходимо сначала провести реорганизацию в форме преобразования либо присоединяющего юридического лица, либо присоединяемого юридического лица (или нескольких присоединяемых лиц), чтобы у всех участников присоединения была одинаковая ОПФ.

Будем рассматривать случай, когда у нас участники присоединения уже имеют одинаковую ОПФ. Порядок проведения присоединения для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, поэтому рассмотрим его в целом. Присоединение регулируется следующими нормами: ст. 57 - 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51, 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15, 17 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 13.1, 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными нормами. Присоединение делится на несколько этапов.

1.1. Подготовительный этап

Первое, что необходимо сделать участникам реорганизации - обществам А и Б, - это заключить договор о присоединении и подготовить проект передаточного акта от компании А к компании Б. В договоре следует указать подробную информацию об обществах А и Б, порядок и условия присоединения, порядок конвертации и погашения акций/долей, изменения, вносимые в устав присоединяющего общества Б, порядок формирования органов управления присоединяющего общества, порядок направления уведомлений и публикаций о реорганизации, иные положения, не противоречащие законодательству о реорганизации. В передаточном акте необходимо указать положения о правопреемстве компании Б по всем обязательствам присоединяемой компании А в отношении всех ее кредиторов и должников, включая спорные обязательства (ч. 1 ст. 60 ГК РФ).

Далее советы директоров (если такие органы управления имеются в реорганизуемых обществах) каждого общества А и Б проводят заседания. По итогам заседания каждый совет директоров формирует для общего собрания акционеров/участников своего общества повестку по вопросам присоединения. В протоколе совета директоров указывается порядок созыва, сроки проведения общего собрания, вопросы повестки собрания.

Затем в сроки, определенные советом директором, проводится общее собрание акционеров/участников каждого из реорганизуемых обществ в отдельности. Общее собрание каждого общества принимает решение о реорганизации, об утверждении договора присоединения, передаточного акта; о порядке уведомления и публикаций о реорганизации.

Важный нюанс: для удобства последующих регистрационных действий в протоколе следует указать, что уведомление в регистрирующий орган и публикации о начале реорганизации осуществляет присоединяющая компания Б и протокол общего собрания акционеров/участников компании Б должен быть датирован позднее протокола общего собрания компании А (ч. 1, 2 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Данные протоколы и будут решением каждой компании о реорганизации и основанием для последующих юридических действий. На этом подготовительный этап завершается.

1.2. Уведомительно-регистрационный этап реорганизации в форме присоединения

В течение трех рабочих дней с даты принятия компанией Б решения о реорганизации она обязаны уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации. Заявление подается компанией Б по форме Р12003 в налоговую инспекцию по месту своей регистрации. Подпись уполномоченного лица (руководителя) присоединяющего общества Б заверяется нотариально. К заявлению прикладываются решения (протоколы) о реорганизации компаний А и Б, передаточный акт, договор о присоединении, документ об уплате госпошлины.

Также в соответствии с нормами уже не гражданского, а налогового законодательства (подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ) каждая из компаний А и Б должна подать в налоговый орган по месту своей регистрации заявление по форме С-09-4 с приложением своего протокола о реорганизации. Заверять заявление нотариально, уплачивать госпошлину не нужно. В течение трех рабочих дней с даты подачи заявления Р12003 налоговая инспекция вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о том, что компании А и Б находятся в процессе реорганизации, о чем выдается в отношении каждой компании свидетельство о начале реорганизации.

В течение пяти рабочих дней с даты направления в налоговую инспекцию заявления Р12003 обе реорганизуемые компании А и Б обязаны каждая в письменном виде уведомить своих кредиторов о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований. Уведомление кредиторов нужно произвести таким образом, чтобы в этот срок они уже получили уведомления о реорганизации компаний А и Б. Подтверждением будет либо подпись кредитора на врученном ему уведомлении о реорганизации, либо отметка почтовой организации в реестре отправки уведомлений о вручении уведомлений кредиторам.

Также после государственной регистрации начала реорганизации уведомление о реорганизации необходимо опубликовать в "Вестнике государственной регистрации". Уведомление публикуется компанией Б с указанием сведений об обоих участниках реорганизации - компаниях А и Б. Это уведомление публикуется дважды. Срок опубликования первого уведомления не конкретизирован, но обычно оно публикуется незамедлительно после получения свидетельства о начале реорганизации, так как участники реорганизации заинтересованы в ее скорейшем завершении. Второе уведомление в "Вестнике государственной регистрации" публикуется строго не ранее одного месяца после публикации первого уведомления.

Данные действия - уведомление кредиторов двумя способами - осуществляются в целях защиты прав кредиторов при проведении реорганизации. С даты начала реорганизации и в течение 30 дней с даты опубликования в "Вестнике государственной регистрации" второго уведомления о реорганизации кредиторы могут заявить требования к реорганизующимся компаниям об исполнении обязательств. Однако заявленные требования кредиторов не препятствуют процессу реорганизации.

1.3. Завершающий регистрационный этап

Итак, начало реорганизации зарегистрировали, кредиторов уведомили, две публикации разместили. Подождали 30 дней с даты последней публикации в "Вестнике государственной регистрации". Далее присоединяемая компания А должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании Б заявление по форме Р16003 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица. К заявлению прилагается решение (протокол) компаний А и Б о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации", реестры уведомления кредиторов обеих компаний. Госпошлина не уплачивается. Компания Б (лучше это делать одновременно с подачей заявления Р16003) подает в свою налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 о внесении изменений в свои учредительные документы, которые возникают в связи с присоединением.

В течение трех рабочих дней налоговая инспекция выдает компании Б свидетельства о завершении реорганизации (о внесении записи о присоединении) компании Б, о прекращении деятельности компании А, о внесении изменений в устав компании Б.

На этом в юридическом смысле присоединение завершается. Далее всем контрагентам следует направить уведомления о произошедшем присоединении. Эта процедура законодательством не установлена, но ее необходимость вытекает из взаимоотношений с контрагентами и необходима, чтобы они оперативно внесли соответствующие изменения в свой документооборот (договорные, отчетные, платежные документы и т.п.).

Рассмотрим далее иные аспекты присоединения во взаимосвязи с его юридической формой.

2. Переход имущества, прав и обязанностей при присоединении

2.1. Передаточный акт

В результате предстоящего присоединения от компании А к компании Б произойдет полное правопреемство по имуществу, правам, обязанностям, дебиторской и кредиторской задолженности, интеллектуальной собственности. Это отражено в передаточном акте. Рассмотрим подробно, как и для чего его составлять. Передаточный акт должен быть составлен и утвержден до начала реорганизации. Минфин РФ в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ от 20.05.2003 N 44н) рекомендует составлять передаточный акт на последнюю отчетную дату отчетного периода, предшествующую решению о реорганизации. Акт формируется на основании данных бухгалтерского учета. Чтобы компания Б не принимала на себя какие-либо неактуальные обязательства, задолженность, подлежащую списанию, утраченное имущество, не списанное с баланса компании А, и, наоборот, чтобы не затерялись вновь выявленные, но не отраженные в бухучете активы компании А, накануне составления отчетности перед присоединением и формированием передаточного акта рекомендуется провести инвентаризацию.

По форме передаточный акт состоит из разделов, отражающих актив и его состав, пассив и его состав. В каждом разделе указывается общая сумма. К акту можно в виде приложения сделать расшифровку по каждой единице передаваемого имущества, дебиторской и кредиторской задолженности и т.п. Такое приложение может занять несколько сотен страниц. Но не обязательно делать к передаточному акту расшифровку по всем позициям. Это необходимо сделать в отношении недвижимого имущества, в том числе недостроенного, не оформленного на момент присоединения, но физически существующего и принятого к учету. Нужно указать характеристики объектов недвижимости: название, площадь, этажность, адрес, кадастровый номер (при наличии). Также, на ваше усмотрение, можно включить в расшифровку автомобили, ключевое дорогостоящее оборудование, подземные коммуникации, права на интеллектуальную собственность. Это делается для того, чтобы в дальнейшем, при необходимости подтверждения прав компании Б на эти объекты, расшифровка к передаточному акту устранила всякие сомнения в правопреемстве по конкретным наиболее важным объектам. Отметим, что законодательство о реорганизации не содержит требований к форме передаточного акта и степени его детализированности, поэтому в регистрирующий налоговый орган достаточно представлять лишь сам акт, без расшифровок.

2.2. Переход договорных и внедоговорных требований и обязательств

По итогам присоединения возникает вопрос: есть ли необходимость переоформлять все действующие договоры компании А, заменяя ее на компанию Б? Поскольку факт универсального правопреемства при присоединении установлен действующим законодательством, дополнительно его оформлять в отношении конкретного обязательства не требуется. Документом, подтверждающим правопреемство, будет передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности компании А и свидетельство о реорганизации компании Б. Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре с компании А на компанию Б "в связи с реорганизацией в форме присоединения" - такая мотивировка используется в соглашениях. Если такого соглашения не заключалось, но после реорганизации необходимо внести какие-то изменения в действующий договор, не связанные с реорганизацией, соглашение об этом заключается уже от имени компании Б.

По внедоговорным требованиям и обязательствам, возникшим, например, на основании выставленных, но не оплаченных счетов, накладных, актов, из неосновательного обогащения, на основании судебных исков и исполнительного производства, также происходит полное правопреемство. Соответствующим юридическим лицам и государственным органам представляются в подтверждение передаточный акт, свидетельства о прекращении компании А и реорганизации компании Б.

2.3. Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов. Изменение системы налогообложения

До момента подачи заявления Р16003 о прекращении деятельности компании А необходимо закрыть свои расчетные, если у компании Б не будет в них необходимости после присоединения. Если счета компании А нужны после присоединения, то необходимо после завершения присоединения представить в банк документы, подтверждающие реорганизацию, и переоформить договоры о банковском обслуживании счетов на компанию Б.

Если компания А вела внешнеэкономическую деятельность, по незакрытым внешнеэкономическим контрактам после присоединения следует переоформить паспорта сделок на компанию Б. Данный вопрос урегулирован главой 8 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением". Закрывать старый паспорт сделки и открывать новый в этом случае не нужно, достаточно переоформить действующий паспорт сделки, при этом его номер сохраняется.

Если компания А вела свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания Б будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании Б. Тогда к моменту завершения присоединения у компании Б будет полное право вести деятельность по этим адресам. Изменение налогообложения операций компании А, перешедших "по наследству" к компании Б, рассмотрим на примерах. Например, если компания А была на "упрощенке" (УСНО), а компания Б была на общей системе налогообложения (ОСНО), то после присоединения операции компании А будут облагаться по ОСНО, т.к. у компании Б изначально отсутствовали основания для применения УСНО и после присоединения они тем более не появились. Если, наоборот, компания А была на ОСНО, а компания Б - на УСНО, то после присоединения в компании Б возможно продолжение применения УСНО, но только если в результате присоединения не изменились условия, позволяющие применять УСНО. То же самое следует учесть, если обе компании до присоединения находились на УСНО. Если обе компании до присоединения применяли ОСНО, то после присоединения вопросов не возникает. Тот же принцип действует в отношении прочих систем налогообложения.

А что же делать с налоговой отчетностью присоединенной компании А? Идеальный вариант, когда в последний день отчетного периода компания А сдает свою последнюю отчетность, а в первый день следующего отчетного периода происходит регистрация присоединения. Но ничего страшного, если этот вариант не удается. Обязанность по сдаче отчетности компании А переходит к компании Б, которая наряду со своей очередной отчетностью сдает и отчетность компании А за отчетный период, предшествовавший прекращению ее деятельности.

2.4. Переоформление недвижимого имущества

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешло от компании А к компании Б в порядке правопреемства. Но этот факт необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию Б. Для этого компания Б уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию, свидетельства на объекты, выданные ранее компании А, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта. Затем компания Б получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Отметим важный нюанс. Если компания А активно приобретает недвижимое имущество, уже находясь в процессе реорганизации, нужно иметь в виду, что регистрацию всех сделок компании А следует завершить до окончания реорганизации либо регистрировать после реорганизации от имени компании Б с приложением документов о правопреемстве. Иначе может возникнуть ситуация: компания А подала документы в Росреестр на регистрацию сделки и своего права собственности на приобретенный объект, но регистрация сделки произошла после завершения реорганизации. Например, реорганизация завершилась 1 апреля, а 2 апреля зарегистрировано свидетельство о праве собственности на объект, и выдано оно на компанию А, которой 2 апреля уже юридически не существует. И получится, что это свидетельство не имеет юридической силы. Дело в том, что Росреестр не может отслеживать реорганизационные процессы и "автоматически" менять информацию о правоприобретателе объекта. Если документы уже поданы, но возник риск, что регистрация сделки затянется, в Росреестр можно направить отказ от регистрации.

2.5. Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности

Если компания А осуществляла виды деятельности, для которых требуется лицензия или иной разрешительный документ, и компания Б намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании Б надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы компании А. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник - компания Б. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию Б возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. В случае если до присоединения компании А и Б имели лицензии на одинаковые виды деятельности, совпадающие по территории, то в этом случае переоформлять лицензии компании А на компанию Б не требуется - они у компании Б уже есть. Приведем пример. Так, у каждой из компаний А и Б до присоединения имелись лицензии на местную и внутризоновую связь на территории Московской области. После присоединения компании Б лицензию переоформлять не нужно - она по предмету и территории действия та же, что и была лицензия компании А. Но компании Б потребуется переоформить на себя ресурс нумерации, выделенный компании А для ведения лицензионной деятельности по оказанию услуг местной и внутризоновой телефонной связи.

Если к компании Б перешли права на интеллектуальную собственность компании А, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров, компании Б необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию Б ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

3. Перевод персонала

Перевод персонала из компании А в компанию Б можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из компании А и следующим днем принять их на работу в компанию Б. Делается это до юридического завершения присоединения.

Второй способ - после присоединения оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании А. Тут есть несколько нюансов. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о присоединении компании А к компании Б, с которым их знакомят под роспись. Если до присоединения работник компании А выражает письменно отказ от продолжения работы в компании Б после присоединения, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после присоединения продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании Б о присоединении вносится в трудовую книжку запись о реорганизации.

Дополнительные материалы по теме реорганизация юридического лица:

С ноября Пенсионный фонд проверит старые недоимки. Чтобы фонд не взыскал лишние суммы, до 1 ноября стоит провести сверку расчетов с ПФР и утрясти спорные долги.

Правительство РФ направило в Госдуму законопроект, которым предлагается установить, что если исполнительный лист ранее предъявлялся к исполнению, но затем производство по нему было окончено, то в общую продолжительность срока предъявления данного листа к исполнению не должны включаться периоды, в течение которых производство по нему велось ранее.

Налоговая инспекция дала разъяснения, когда не нужно нотариально заверенное решение об увеличении уставного капитала

Минэкономразвития разработало проект приказа, который утвердит типовой устав для ООО. Типовой устав должны были разместить на сайте ФНС еще 29 декабря 2015 года.

Лицевым счетом квартиры является документ, который оформляется на квартиру или иное жилое помещение, предоставленное гражданам на основании права собственности или по договору социального найма.

Процедура создания и регистрации юридического лица с иностранным капиталом аналогична процедуре регистрации российского юридического лица. Тем не менее, данная процедура имеет и ряд особенностей, связанных с количеством и перечнем учредительных документов иностранного партнёра (учредителя), с порядком оплаты уставного капитала, ограничением объёма долей, которые могут принадлежать иностранному партнёру в некоторых сферах деятельности (например, в сельском хозяйстве) и другими особенностями.

Реорганизация в форме присоединения (далее будем говорить "присоединение", "реорганизация") имеет несколько аспектов, и в первую очередь юридический: он облекает весь процесс присоединения в определенную юридическую форму и определяет его сроки и последовательность этапов.

Отличие реорганизации в виде присоединения от ликвидации состоит лишь в том, что в последнем случае предприятие прекращает свою деятельность без передачи каких-либо прав другому юр. лицу, но оба случая не предусматривают создание нового юридического лица, все происходит в рамках компетенции уже имеющегося предприятия.