Рейтинг: 4.8/5.0 (1900 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Сегодня мы предлагаем качественные юридические и бухгалтерские услуги, как организациям, так и гражданам, опыт наших специалистов: юрист - более 17 лет, бухгалтер - более 10 лет! Любая форма оплаты. Задать вопрос Заявление гражданина о принятии его в состав участников ООО и о внесении вклада в уставный капитал
ЗАЯВЛЕНИЕ
о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью
и внесении вклада в уставный капитал
На основании пункта 2 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и устава общества с ограниченной ответственностью _________________________ (далее – Общество) прошу принять меня в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в денежной форме. Размер вклада – ______ (____________) руб. Вклад будет внесен мною в течение _____________ с момента принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала Общества.
После внесения вклада я хотел бы иметь в уставном капитале Общества долю в размере ___ процентов номинальной стоимостью ________ (_______) руб.
Число, подпись, расшифровка
Полезная информация
Порядок оплаты больничного листа и пособий по уходу за больным ребенком. Что изменится с 2017 года
Для получения выплат лицо должно быть трудоустроено, застраховано в системе.
Как правильно заполнить извещение о ДТП?
Как показывает практика, наибольшее количество ошибок в извещении о ДТП доп.
Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника
Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу). Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию: Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором. Новая редакция устава (или изменения к уставу) 2 экз. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей) Документы, подтверждающие 100 оплату дополнительных вкладов Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются) Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за.
Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым.
Цены на наши услуги, общие положения, увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с. Сохрани. - чтобы не потерять. «Об обществах с ограниченной ответственностью» изготовление (ООО) РФ 2016 года (N. Увеличение уставного капиталаУвеличение Уставного капитала оооесли Вам необходимо увеличить размер уставного капитала, то порядок увеличения. (п. 4 введен Федеральным законом от N 352-ФЗ) Содержание целиком.(показать/скрыть)Глава I. Общие положения, статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом. Статья 2. Основные положения увольнения об обществах с ограниченной ответственностью. Статья 3. Ответственность общества, статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения. Статья 5. Филиалы и представительства общества. Статья 6. Дочерние и зависимые общества. Статья 7. Участники общества, статья 8. Права участников общества, статья 9. Обязанности участников общества. Статья 10. Исключение участника общества из общества. Глава II. Учреждение общества, статья 11. Порядок учреждения общества, статья 12. Устав общества. Статья 13. Государственная регистрация общества, глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества.
Этап 2: Внесение дополнительных вкладов Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100 оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного.
Рассмотрим на практическом примере, как увеличить уставный капитал общества и как оформляется протокол об увеличении.
Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу.
3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания. Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс срок внесения.
Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором. Новая редакция устава (или изменения к уставу).
Бухгалтерские обслуживаниеБухгалтерский учёт (бухгалтерское сопровождение) в г. Новосибирске с помощью ООО "Скай Лайн Консалтинг" это приведение в порядок всех документов предприятия
Подробнее
Трудовым законодательством Российской Федерации предусмотрено ведение кадрового учета в каждой организации, где принимаются работники.
Подробнее
Как разработать нормы для эффективного контракта в медицинских учреждениях?
Подробнее
Протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника
Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала. Среди прочих — увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.
Дополнительные вклады могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.
Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ . Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, голосовали они «за» или «против», поэтому участники, голосовавшие «против», могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли). Предполагается, что в результате этого варианта увеличения уставного капитала размер дополнительных вкладов и размер долей участников общества не меняется, меняется лишь их номинальная стоимость (она увеличивается на сумму дополнительного вклада). Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Правда, если кто-то из участников так и не внесет дополнительный вклад и останется в обществе, то размер его доли уменьшится.
А во втором случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников. То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это соответственно приведет к увеличению размера их долей в уставном капитале. В таком случае все начинается с заявления конкретного участника (или с заявлений нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад. Но затем вопрос о том, могут ли они внести эти дополнительные вклады, тоже решает общее собрание (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ ).
В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.
Контрольные точки при оформлении
- Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить голосование по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.
- Главный вопрос, по которому нужно принять решение, — об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (или заявлений отдельных участников) общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания. Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. контрольную точку 3). Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам голосования по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как эти вопросы являются дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала). Поэтому в повестку дня можно сразу включить оговорку, что собрание переходит к рассмотрению дополнительных вопросов повестки, только если будет принято положительное решение по вопросу об увеличении уставного капитала.
- В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет доп. вкладов необходимо принять еще три дополнительных решения: о внесении в устав общества изменений относительно размера уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад, а также об изменении размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад. Кроме того, если вклад предполагается в не денежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение — об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).
- Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала (указываются текущий размер уставного капитала и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.
- В протоколе общего собрания участников должны быть подписи, как председателя собрания, так и секретаря собрания. Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.
- Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс — срок внесения доп. вкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Наша ответственность застрахована
Сделай свой бизнес проще
Адрес: Новосибирск. ул. Крылова, дом 57
Телефон: +7 (383) 224-53-90
Электронная почта: 2245390@slc-company.ru
Одновременное увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и заявлений третьих лиц
Добрый день.
У меня такой вопрос. ООО состоит из одного физика. ему принадлежит 100% -10000 руб. Необходимо провести увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и дополнительных вкладов третьих лиц.
Я так понимаю необходима 13, 14 форма, заявления от третьих лиц, заявление от самого участника. Потом этот единственный участник выносит решение об увеличении за счет соего вклада, о принятии третьих лиц, распределение долей, внесение изменний в устав.
Возможно надо еще что-то прописать в этом решении. утвержать итоги внесения надо, как при доп. вкладе самого участника?
Может кто-то делал? Помогите разобраться. Заранее спасибо)
Re: Одновременное увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и заявлений третьих лиц
Возможно надо еще что-то прописать в этом решении. утвержать итоги внесения надо, как при доп. вкладе самого участника?
если этот единственный участник увеличивает УК на основании заявления (по ч.2 ст.19, а не по ч.1 ст.19), то утверждения итогов не требуется
Re: Одновременное увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и заявлений третьих лиц
Tete. напишите решение примерно так:
Я. единственный участник ООО «Тра-та-та» Пупкин. принимаю следуюшее решение:
1. Увеличить уставной капитал ООО «Тра-та-та», для чего я дополнительно вкладываю ______ руб. (______________________) рулей 00 копеек.
А также за счет взносов третьих лиц:
Иванова И.И. - _____ руб. (_______________) рублей 00 копеек;
Петрова П.П. - ______ руб. (_______________) рублей 00 копеек.
Таким образом величина уставного капитала ООО "Тра-та-та" составит; ____________ рублей.
2. Принять в ООО «Тра-та-та» Иванова И.И. и Петрова П.П. на основе их заявлений со следующими долями в УК:
Иванов Иван Иванович - _______________________%
Петров Петр Петрович - ________________________%
3. Внести вышеперечисленные изменения для государственной регистрации .
4. В связи с большим количеством изменений принимаю новую редакцию устава ООО «Тра-та-та».
Приложить к решению заявления принимаемых участников и приходные ордера.
Соответственно подать ф 13001 (утвержденную) (если устав уже приведен в соответствие или ООО зарегистрировано после 01.07.2009) с листом на УК и ф. 14001 рекомендованную с листами на участников.
Четвертый пункт решения на Ваше усмотрение.
Re: Одновременное увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и заявлений третьих лиц
второе решение с утв итогов внесения не требуется. Два решения требуются только при увеличении за счет доп вкладов уч-ков, если принимаются третьи лица, то только 1 реш-е.
вОТ, ЧТО У НАС ПРОХОДИЛО В РЕГИСТРАЦИИ. ПЕРЕДЕЛАЙТЕ ТОЛЬКО ПОД 1 УЧ-КА ФИЗИКА
общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_________»
____________ «___» ___________2009 года
Присутствовали:
1. Общество с ограниченной ответственностью «__», ОГРН ____, ИНН ___, в лице Генерального директора ___. действующего на основании Устава, принадлежит доля в размере 70% уставного капитала;
2. Общество с ограниченной ответственностью «___», ОГРН ______, ИНН _______, в лице Генерального директора ________. действующего на основании Устава, принадлежит доля в размере 30% уставного капитала;
Приглашенные лица:Закрытое акционерное общества «_____», ОГРН ____, ИНН _______, зарегистрировано по адресу:_________, в лице Генерального директора ____, действующего на основании Устава.
Кворум – 100%:
Генеральный директор ООО «___"
Генеральный директор ООО «___»
Повестка дня:
1. Об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «__».
2. Об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___» на основании заявлений ЗАО «___» и ООО «__» .
3. О принятии в состав участников ООО «__» ЗАО «___» и определении номинальной стоимости и размера его доли.
4. Об изменении размера доли участников ООО «___», распределении долей в уставном капитале ООО «__».
5. О внесении изменений в Устав ООО «_» в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала.
1. Об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «___».
В соответствии с п.5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
1. Избрать Председателем внеочередного общего собрания участников ООО «___» Генерального директора ООО «___» _______
2. Избрать Секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «___» Генерального директора ООО «______» _______
Решение принято единогласно.
2.Об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «__» на основании заявлений ЗАО «___» и ООО «_____» (участник).
Рассмотрев вопрос о целесообразности увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «__» до 20 000 (двадцати тысяч) рублей путем внесения вклада ООО « ____» в размере 3 000 (три тысячи) рублей и третьим лицом - ЗАО «___» в размере 7 000 (семь тысяч) рублей в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,
1. Увеличить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «___» на 10 000 (десять тысяч) рублей за счет внесения дополнительного вклада
ООО « __» в размере 3 000 (три тысячи) рублей, а также за счет внесения вклада третьим лицом - ЗАО «__» в размере 7 000 (семь тысяч) рублей. В результате увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___» он составит 20 000 (двадцать тысяч) рублей.
Вклад ЗАО «___» вносится безналичными денежными средствами в течение 6 (шести) месяцев с момента принятия настоящего Протокола.
Дополнительный вклад ООО «___» вносится безналичными денежными средствами в течение 6 (шести) месяцев с момента принятия настоящего Протокола.
Решение принято единогласно.
3. О принятии в состав участников ООО «___» ЗАО «___» и определении номинальной стоимости и размера его доли.
Рассмотрев заявление ЗАО «___» о принятии в ООО «___», в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,
1. Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «___»ЗАО «___».
Определить номинальную стоимость и размер доли ЗАО «___» следующим образом:
ЗАО «___» принадлежит 1 доля, номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей, что составляет 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала
ООО «___».
Решение принято единогласно.
4. Об изменении размера доли участников ООО «___», распределении долей в уставном капитале ООО «___».
В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,
1. Изменить размер долей участников ООО «___», установив, что
ООО «___» принадлежит 1 доля номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей, что составляет 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___», ООО «___» принадлежит 1 доля номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, что составляет 30 (тридцать) уставного капитала ООО «___».
2. Распределить доли в уставном капитале ООО «___» следующим образом:
Обществу с ограниченной ответственностью «__» принадлежит 1 доля в размере 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___» номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей.
ООО «____» принадлежит 1 доля в размере 30 (тридцать) процентов уставного капитала ООО «Энерго-Т» номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей.
ЗАО «___» принадлежит 1 доля в размере 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___» номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей.
Решение принято единогласно.
5. О внесении изменений в Устав ООО «___» в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала.
В связи с изменением состава участников Общества с ограниченной ответственностью «___», увеличением уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___», изменением видов экономической деятельности, а также необходимостью приведения редакции Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, на основании ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2 Устава ООО «__»,
1. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «___».
2. Директору Общества с ограниченной ответственностью «__» осуществить действия по государственной регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «_» в предусмотренном действующим законодательством РФ порядке.
Решение принято единогласно.
Генеральный директор ООО «____»
Генеральный директор ООО «___ »
Гречушникова О.О.
Два решения требуются только при увеличении за счет доп вкладов уч-ков
немного не так: два решения требуются при увеличении УК всеми участниками пропорционально, а если на основании заявлений отдельных участников/третьих лиц, то не требуется. Вообще дело не в количестве решений, а в вопросах, рассматриваемых в этих решениях, - по ч.1 ст.19 надо также рассмотреть утверждение итогов внесения вкладов, что зачастую называют вторым решением/протоколом
Заявление участника. Дополнительного вклада. О внесении вклада в имущество. О внесении дополнительного вклада и. Участника общества о. Заявление участника. Заявление о внесении дополнительного. Дополнительного вклада. Заявление участника общества о. О внесении доп. Вклада. Дополнительного вклада в.
Заявление участника. Лица о внесении дополнительного вклада в уставный. Дополнительного вклада. Участника. (их) заявление о внесении дополнительного. Дополнительного вклада. Участника. (их) заявление о внесении дополнительного.
Подскажите пожалуйста где найти образец заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в. Поделитель, плз, заявлением участника общества о внесении доп. Вклада. Прошу рассмотреть вопрос о внесении мной. дополнительного вклада в размере. Lasum photographer свежие новости образец заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.
Главная типовые бланки образцы заявлений образец (примерный). Заявление участника - иностранного юридического лица о внесении дополнительного вклада в. Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о внесении дополнительного вклада в уставный капитал. Дьячок образец заявления участника ооо о внесении дополнительного вклада пятьдесят лет 210. Заявление участника - иностранного юридического лица о внесении дополнительного денежного вклада в уставный. Договора целевого жилищного займа (образец).
04 Октября 2016
Федеральная налоговая служба России разъяснила, как рассчитывается вычет при исчислении налога на имущество физических лиц исходя из кадастровой стоимости.
Как указали законодатели, в связи с введением платы в счет возмещения вреда, причиняемого большегрузными автомобилями дорогам общего пользования федерального значения, финансовая нагрузка на владельцев таких ТС существенно возросла. Ведь указанные лица должны уплачивать в консолидированный бюджет РФ два обязательных платежа на финансирование автомобильных дорог общего пользования: плату в счет возмещения вреда и транспортный налог. Данную «несправедливость» решили исправить (правда, ненадолго). Выясним, каким образом.
Приняты поправки в части применения вычетов НДС при осуществлении операций, облагаемых по нулевой ставке. Рассмотрим изменения в главу 21 Налогового кодекса (далее - Кодекс), вступившие в силу с 1 июля 2016 года (ст. 2 Федерального закона от 30.05.2016 № 150-ФЗ).
В связи с изменением правового регулирования, а также с учетом возросшего уровня правонарушений в данной сфере рассмотрим законодательство, устанавливающее порядок оплаты труда работника, а также вопросы, касающиеся ответственности в случае его нарушения: какую материальную и административную ответственность несет работодатель в случае нарушения сроков выплаты заработной платы? облагаются ли выплаты работникам за нарушение сроков оплаты труда НДФЛ и страховыми взносами?
03 Октября 2016
Работодатели, заключая с физическими лицами договоры гражданско-правового характера, довольно часто прописывают в них условия, позволяющие потом контролирующим органам квалифицировать данные договоры как трудовые. А как известно, от правовой природы взаимоотношений между страхователем и физическим лицом зависят наступающие в связи с этим последствия, в частности возникновение обязанности по уплате взносов в ФСС.
СеминарыНам необходимо произвести ввод нового участника в одно ООО и вывести участника из другого ООО. В связи с чем, просим Вас описать последовательность действий и предоставить перечень необходимых документов с их образцами, в соответствии с действующим законодательством, для: 1. Введения нового участника в ООО; 2. Выведения участника из другого ООО. В случае если, есть разные варианты, просим описать каждый в отдельности, чтобы мы могли принять решение как оптимальнее для нас это сделать. Прошу указать размеры госпошлины для этих действий
Ответучредители могут смениться в организации либо в результате выхода учредителя из общества (в результате чего доля переходит обществу и впоследствии распределяется межу учредителями), либо в результате сделки купли – продажи (когда доля продается другим учредителям либо третьим лицам).
1. Соответственно, для того, чтобы стать новым участником ООО, будущий учредитель должен либо купить долю (у выходящего учредителя или самого ООО, если доля после выхода учредителя продается третьим лицам), либо внести дополнительный вклад в уставной капитал организации.
При покупке доли заключается договор купли – продажи, после чего в ЕГРЮЛ подается заявление по форме 14001, в котором указываются данные выходящего учредителя и нового (если передача доли происходит единовременно). Заявителем в зависимости от способа передачи доли новому учредителю может быть либо прежний учредитель (при продаже своей доли одному из учредителей ООО), либо директор организации (если доля сначала перешла обществу, и лишь затем распределялась), либо нотариус (если доля передается третьим лицам)
Для выхода учредителя из общества ему требуется только подать в организацию письменное заявление. Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Днем подачи заявления признается либо день его передачи руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу, либо день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.
Уведомить инспекцию о смене учредителей следует путем подачи заявления по форме 14001. Государственная пошлина при подаче заявления 14001 не уплачивается. К заявлению прилагаются дополнительные документы в зависимости от способа отчуждения доли:
1.если планируется выход участника из ООО, с последующим распределением его доли между оставшимися учредителями. к заявлению по форме 14001 нужно представить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, а именно – заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату, поскольку на основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО).
1.1. при приобретении доли участника обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО дополнительно надо представить документ, подтверждающий основание перехода доли (части доли) к обществу – требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
1.2. при распределении доли между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО) дополнительно надо представить следующие документы:
В этом случае заявление по форме 14001 подается дважды – первый раз при переходе доли к обществу. Второй раз – после распределения долей между оставшимися участниками.
Если доля распределяется сразу после выхода учредителя, можно подать одно заявление по форме 14001. Заявителем в этом случае является руководитель организации.
2.Если другие участники приобретают долю с использованием преимущественного права покупки. к заявлению по форме 14001 следует приложить:
•оферты всем участникам (и обществу, если уставом предусмотрено преимущественное право общества) с подтверждением направления их адресатам. Оформляются в виде извещений или предложений продажи доли, содержат цену и условия продажи, а также указание на то, что оферта направлена в связи с намерением продать долю третьему лицу;
•акцепт оферты. Оформляется в виде заявления о покупке или письма с согласием.
•копию договора купли-продажи доли. Но это необязательно, поскольку в соответствии с законодательством сам договор можно не заключать (ст. 440 ГК РФ).
Заявителем при государственной регистрации является продавец доли. Документы на регистрацию он представляет в обычном порядке.
3. Если доля продается третьему лицу (не участнику общества), обязательно нотариальное удостоверение сделки, и заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус. удостоверивший сделку (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.
Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.
В обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:
•выписку из ЕГРЮЛ (выписка должна быть «свежей», т. е. оформленной не более чем за 30 дней до обращения к нотариусу. Но нотариус может потребовать и более «свежую» выписку, оформленную не более чем за пять дней до обращения к нему);
•нотариально удостоверенный договор, на основании которого продавец ранее приобрел долю.
Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.
Если же планируется вступление нового участника путем внесения дополнительного вклада, следует изменить размер уставного капитала и, соответственно, изменить устав, в котором он указан. При изменении учредительных документов подается заявление по форме 13001 (а также решение учредителей об этом, новая редакция устава и квитанция по уплате госпошлины). Государственная пошлина при подаче заявления 13001 равно 800 руб .
2. В другом ООО проводится аналогичная процедура по входу учредителя, которая оформляется отдельно, одновременный выход участника из одного ООО и введение в другое законом не предусмотрен. В каждом обществе проводятся одинаковые процедуры по оформлению выхода участника, продажи доли участникам или третьим лицам, подаются отдельные заявления о смене учредителей в ЕГРЮЛ.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и «Системы Юрист » .
По вопросу оформления выхода учредителя из состава учредителей (участников) ООО
1. Рекомендация:Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО
Заявление о выходе
Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04 ).
Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 6.1. 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.*
Пример оформления заявления о выходе участника из ООО
Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками. Один участник – А.С. Глебова – решил выйти из состава учредителей, о чем написал в заявлении .
16 июля Глебова отправила заявление в адрес «Гермеса» по почте с уведомлением о вручении. Общество получило заявление 23 июля. Дату получения заявления «Гермесом» подтверждает оттиск календарного штемпеля на уведомлении.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (подп.«д» п.1 ст.5 Закона от 8августа 2001г. №129-ФЗ ). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статье17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и письме ФНС России от 25июня 2009г. №МН-22-6/511 .*
заместитель директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России
2. Рекомендация:В каких случаях ООО приобретает собственные доли
По общему правилу участники ООО не могут продать или иным образом передать самому обществу долю в его уставном капитале – это запрещено законом (п.1 ст.23 Федерального закона от 8февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО), такая сделка в случае ее совершения будет ничтожной (ст.168 ГКРФ ).
Однако закон устанавливает семь случаев, когда это все же возможно:
Юристу ООО нужно знать, как оформить документы при переходе доли к обществу по одному из указанных оснований и что делать дальше с такой долей. Недостатки в оформлении документов могут стать основанием для признания недействительной сделки по переходу доли к обществу и последующей реализации такой доли участнику или третьему лицу.*
Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале
О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ . В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п.3 ст.14.25 КоАПРФ ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п.6 ст.24 Закона об ООО ).
Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 2 . 5 ст. 24 Закона об ООО):
Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал.
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации.
Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п.3 ст.14.25 КоАПРФ ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.*
Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.
При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п.4 ст.24 Закона об ООО ). При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.
Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников.*
Пример из практики: суд признал недействительным решение общего собрания участников и договор купли-продажи долей, так как решение о продаже долей было принято в отсутствие кворума
Уставный капитал ООО «А.» составлял 8400 руб. из которых участникам общества принадлежала доля в размере 80,94 процентов, обществу – 19 процентов (доля ранее получена обществом в связи с выходом участников из общества).
20 ноября 2009 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «А.», на котором рассматривался вопрос о распределении (продаже) доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
По итогам голосования согласно протоколу участниками единогласно приняты решения:
Между ООО «А.» (продавец) и гражданками К. и Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи долей. В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.*
Спустя некоторое время несколько участников ООО обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества, договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «А.» и применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Истцы ссылались на то, что общество нарушило порядок распределения перешедших к нему долей, в частности, что решение было принято не единогласно, поскольку истцы не принимали участия в собрании. Также истцы ссылались на иные нарушения при проведении общего собрания участников.
Суд счел доказанным тот факт, что на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия данного решения. В связи с этим принятое решение является недействительным.
Суд учитывал также и иные доказательства, но отсутствие достаточного количества голосов для принятия такого решения было бы достаточным основанием для признания недействительными решения общего собрания и договора купли-продажи.
Исковые требования были удовлетворены. Ответчиков обязали возвратить обществу приобретенные доли, а общество – возвратить ответчикам денежные средства, полученные в оплату долей.
Суд апелляционной инстанции поддержал суд первой инстанции (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27января 2011г. №18АП-12385/2010 по делу №А07-9051/2010 ).
кандидат юридических наук, заместитель председателя Арбитражного суда Оренбургской области
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
начальник правового управления ЗАО «Транскредитфакторинг»
3. Статья:Алгоритм, который очень вам пригодится, если понадобится оформить выход участника из ООО
Самое сложное: Правильно рассчитать действительную стоимость доли, которую придется компенсировать выбывающему участнику компании.
Будет проще, если: Воспользоваться формулой и советами, приведенными в статье.
Шаг №1. Составьте вместе с учредителем заявление о его выходе из ООО
Допустим, один из участников вашей компании (ООО) решил выйти из состава учредителей. С чего начать? Волеизъявление учредителя необходимо закрепить на бумаге. Поэтому попросите его написать заявление в произвольном виде. Как может выглядеть такой документ, мы показали ниже. Тут мы подразумеваем, что в роли учредителя выступает физическое лицо. Если же речь идет о компании, тогда подобное заявление подпишет ее уполномоченный представитель*.
Оформить заявление важно потому, что именно на его основании доля участника законно перейдет к организации. Кроме того, только получив подобную бумагу, вы обязаны выплатить учредителю действительную стоимость его доли в обществе (об этом читайте дальше). Данные условия четко прописаны в пунктах 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Шаг №2. Рассчитайте, сколько нужно выплатить участнику
Итак, участнику, покидающему компанию, ваша компания обязана выплатить определенную сумму. А именно действительную стоимость доли, которой человек (либо другая компания) владел в обществе. Ее вы легко определите, умножив долю учредителя в уставном капитале на величину чистых активов.
Алгоритм же подсчета величины чистых активов соответствует методике, приведенной в совместном приказе Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29 января 2003 года . Чтобы было проще, сразу подскажем формулу:*
Заметьте, все показатели для расчета чистых активов вы будете брать из бухгалтерского баланса за прошедший отчетный период. Скажем, если участник подал заявление о выходе из ООО в ноябре 2011 года, то действительную стоимость его доли вы можете определить, опираясь на данные отчетности за 9 месяцев 2011 года. То есть ждать итогов текущего года не нужно.
Пример: Расчет действительной стоимости доли участника в случае его выхода из ООО
Уставный капитал ООО «Автопродакшн» составляет 100 000 руб.
Он разделен на доли между тремя участниками:
— доля Н. В. Королева — 25 000 руб.;
— доля Д. А. Астафьева — 25 000 руб.;
— доля В. К. Чижова — 50 000 руб.
Королев решил выйти из состава учредителей, о чем написал заявление и передал его в ООО 8 декабря 2011 года. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за 9 месяцев 2011 года стоимость чистых активов организации составляет 850 000 руб. Действительная стоимость доли Королева, которую необходимо выплатить, равна:
25 000 руб. 100 000 руб. ? 850 000 руб. = 212 500 руб.
Шаг №3. Отразите переход доли выбывшего участника к организации
Теперь, когда вам известно, сколько причитается участнику, отразите переход его доли к самой компании. Проводка тут такая:
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)»
— отражен переход доли выбывающего участника к организации.
Данную запись вы сделаете как раз на ту сумму, которую надо выплатить учредителю. То есть в дебет счета 81 вы запишете ту самую действительную стоимость доли. И еще уточним. Переход доли к организации вы отразите именно в тот день, когда получили заявление от учредителя. А это либо дата, когда тот лично (или же уполномоченный от компании-учредителя) предоставил документ ответственному работнику вашей организации, либо день, когда заявление пришло по почте.*
Шаг №4. В течение месяца подайте в налоговую документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ
Раз один из учредителей покинул компанию, значит, состав таковых изменился. А об этом в течение месяца со дня получения заявления надо сообщить налоговым инспекторам, чтобы те внесли правки в ЕГРЮЛ. Такой вывод можно сделать, если заглянуть в подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.*
Какие документы подготовить? Перечень бумаг для нашего случая специалисты ФНС России назвали в письме от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511 .
Во-первых, это заявление по форме № Р14001 . утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 . Во-вторых, контролерам необходимо предоставить оригиналы документов, подтверждающих основание перехода доли или ее части от учредителя к организации. То есть, по сути, это как раз заявление участника о выходе из общества.
Шаг №5. В течение трех месяцев рассчитайтесь с учредителем
Осталось расплатиться с участником. Причем это можно сделать не только деньгами, но и имуществом, если бывший учредитель не возражает против этого. В любом случае на все про все у вашей компании есть три месяца с того дня, как вы получили заявление о выходе. Хотя это может быть и другой срок, если таковой прописан в уставе.*
О том, как отразить в учете выплату доли имуществом, читайте ниже в комментарии специалиста. А здесь скажем о более распространенном случае — вы рассчитались с учредителем денежными средствами.
Если с учредителем расплатились имуществом, придется начислить НДС
— Выплачивая учредителю действительную стоимость доли имуществом, в учете вы отразите операции, схожие с реализацией. То есть счет 75 будет корреспондировать с кредитом счета 91 . А внутри 91-го счета вы как раз сформируете стоимость передаваемого объекта. И обратите внимание: с разницы между выплачиваемой действительной стоимостью доли и первоначальным взносом участника (а он может превышать номинальную стоимость доли) придется начислить НДС. Такой вывод следует из совокупности норм подпункта 1 пункта 1 статьи 146 и подпункта 5 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса РФ. Само собой, данное требование не распространяется на тех, кто применяет спецрежим.
Что же касается НДФЛ, то тут у вас скорее всего возможности удержать налог не будет. Поэтому известите о данном факте налоговую инспекцию, подав по итогам года справку по форме 2-НДФЛ за учредителя.
Журнал «Главбух», № 23, декабрь 2011
По вопросу приобретения статуса учредителя путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал
1. Рекомендация:Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц) в ООО
Источники увеличения УК
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет:
В первом случае решение об увеличении уставного капитала принимает:
Во втором случае, когда вклады вносит один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:*
Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:
В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.
Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.
После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.*
Оформление решения об увеличении УК
Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:
Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Оплата дополнительных вкладов
Оплатить дополнительные вклады участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества. По единогласному решению общего собрания (решению единственного учредителя) участники общества (или третьи лица) в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ. п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ ).*
Внесение изменения в устав
При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.*
Такой порядок предусмотрен подпунктом 1 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса РФ, пунктом 4 статьи 12, статьями 13. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статьей 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506 .
Сделать это необходимо в течение месяца со дня:
Заявление о госрегистрации изменений в уставе должно подписать лицо, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.*
Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.
Такой порядок предусмотрен пунктом 2.1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Подробнее о порядке регистрации изменений, вносимых в устав общества, см. Как сформировать уставный капитал .
За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину (ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. подп. 1. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице .*
государственный советник налоговой службы РФ III ранга
2. Рекомендация:Как внести изменения в устав ООО
У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:*
– наименования организации;
– юридического адреса;
– размера уставного капитала;*
– состава участников и размера их долей;
– состава филиалов (представительств), их наименований и т. д.;
– видов экономической деятельности;
– единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.
Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.
Принятие решения о внесении измененийИзменять устав ООО можно только по решению
Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое
