Статья 31

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Комментарий *. Частотные связи между правовыми нормами являются результатом статистического анализа действий посетителей, судебных решений, адвокатской практики и носят вероятностный характер.

Список участников ООО: сведения и порядок ведения

Согласно внесенным изменениям в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», с 01.07.2009 ООО обязаны вести списки лиц-участников общества с момента регистрации ООО. В них указывают сведения о размере, оплате и номинальной стоимости долей в уставном капитале каждого из членов Общества, а также дата их приобретения или перехода.

Учредители организации обязаны уведомлять о любых изменениях информации, связанной с личными данными, месте нахождения или проживания, о долях в уставном капитале. ООО не несет ответственности за возможное причинение убытков, связанное с не предоставленной учредителями информации об измененных сведениях. Таким образом, продавая или приобретая свою долю в уставном капитале, необходимо известить об этом организацию, отправив ей уведомление. Поскольку сведения открыты, с ними может ознакомиться в установленном порядке заинтересованная третья сторона.

Законодательством не установлено четких положений о том, как следует вносить те или иные сведения в список участников ООО. Поэтому ответственность за достоверность и порядок вносимой информации должно регламентировать установленное в организации положение. Оно позволит установить порядок ведения реестра, даст основания предоставлять из него сведения третьим лицам и обеспечит защиту указанных в нем персональных данных. Вести реестр должен единоличный исполнитель общества в лице гендиректора или президента, который может делегировать эту обязанность юристу. Для поддержания актуальности списка, целесообразно его вести в электронном виде, что также упростит перепечатывание документа после внесенных в него изменений.

В обязанности доверенного лица, отвечающего за ведение списка общества, входит:

• внесение соответствующих данных;
• хранение и учет документов, содержащих информацию;
• прием и ответ на вопросы от заинтересованных лиц;
• выполнения ряда действий, оговоренных в уставе общества.

Согласно требованиям законодательства, в списке участников ООО должна содержаться следующая обязательная информация:

• данные о каждом участнике ООО (наименование юридического лица или Ф.И.О. адрес местонахождения или места жительства, регистрационные или паспортные данные);
• сведения о размере доли в уставном капитале с указанием их оплаты;
• данные о размере долей, которые принадлежат обществу (также следует указать дату их перехода или приобретения).

В списке не требуются подписи участников общества, поскольку у них нет полномочий проверять правильность ведения этого документа. Лишь уполномоченное лицо, отвечающее за внесение любых изменений, имеет право на такие действия.

С момента регистрации ООО (Москва) исполнительное лицо обязано обеспечить ведение списка участников организации на основании следующих документов:

• Анкета участника ООО для физических лиц:
  - ФИО;
  - гражданство;
  - дата рождения;
  - документ, удостоверяющий личность (вид документа, серия, номер, место, дата выдачи и название органа, выдавшего документ);
  - адрес проживания;
  - почтовый адрес;
  - подпись лица-участника общества.
• Анкета участника ООО для юридических лиц:
  - название организации, указанное в ее уставе;
  - номер госрегистрации, дата и название органа, проводившего регистрацию ООО;
  - юридический адрес и почтовый индекс;
  - контактная информация (электронный адрес, номера телефонов и факса);
  - печать и подпись уполномоченных лиц, которые в соответствии с уставом имеют право без доверенности представлять интересы юридического лица.
• Анкета для всех участников:
  - уточнение категории (юридическое или физическое лицо);
  - идентификационный номер;
  - указание способа получения выписок из реестра.

Информацию о переходе доли к третьему лицу, об истечении оплаты или распределении доли – необходимо вносить не только в список, но и в ЕГРЮЛ. При возникновении споров, касающихся несоответствия информации в списке участников, достоверными сведениями в такой ситуации являются данные, внесенные в ЕГРЮЛ.

За отсутствие или нарушение правил ведения списка участников ООО не предусмотрена ответственность в виде штрафных санкций или других мер наказания, но это повлечет за собой ряд других проблем в деятельности общества. К примеру, если отсутствие списка станет причиной убытков покупателя или продавца доли, они могут потребовать возмещения финансовых потерь с общества. Если имущества общества недостаточно для покрытия убытков, вся ответственность переносится на личное имущество гендиректора, принадлежащее ему по обязательствам ООО. К тому же отсутствие списка участников нарушает закон о хранении документов, согласно которому по 2-му пункту ст.13.25 КОАП РФ на гендиректора возлагается административный штраф в размере от 2,5 до 5 тыс. руб. (или от 200 до 300 тыс. руб. - на юридическое лицо).

Список участников ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО ) обязано вести список своих участников. Список участников ООО представляет некий реестр с полной информацией о каждом участнике.

Список участников ООО должен содержать информацию такую как:

• Ф.И.О. участника
• Его паспортные данные с указанием места постоянной или временной регистрации
• Наименование юридического лица участника Общества, адрес его местонахождения
• Размер доли участника
• Информацию об оплате его доли (сумма и дата)

В случае если доля ООО принадлежит самому Обществу (естественно не все 100%, поскольку такое невозможно), то в список участника должна быть включена информация о размере такой доли, дате перехода ее к Обществу или приобретение ее Обществом.

Список участников необходимо начинать вести с момента государственной регистрации Общества. Общество также обязано хранить список участников в течение 50 лет. Причем хранить нужно все редакции списка участников.

Изменения в список участником могут и должны вноситься по разным причинам. Например, изменение паспортных данных участника, его месте постоянной регистрации, наименовании участника, его месте нахождения, изменении размеров долей участников, переход или приобретение Обществом части доли в Уставном капитале ООО.

В случае изменения имени, его паспортных данных или названия участника Общества, а также месте нахождения юридического лица, они обязаны своевременно уведомить об этом исполнительный орган ООО. Срок для уведомления законом не прописан, поэтому понятие своевременности в этом случае каждый расценивает как ему угодно.

Однако, в случае несвоевременного уведомления Общества об изменении сведений об участнике, которое повлекло за собой причинение Обществу убытков, Обществе не несет и не может нести за это ответственность. Ответственность за причиненные убытки ложится на участника.

Исполнительный орган ООО, а этом может быть как единоличный (Генеральный директор), коллегиальный (Совет директоров в лице Председателя), так и управляющий должны обеспечить своевременное внесение изменений в список участников.

Таким образом, любое из действий, которое может повлиять на несоответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долям, а также о долях, которые принадлежат самому Обществу, также быть внесены и изменены в списке участников.

Общество и участники ООО, которые не уведомили Общество об изменении своих сведений, которые требуют отражения в списке участников, не имеют право ссылаться на список участников в отношениях с третьими лицами, в случае несоответствия сведений из списка участников со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ .

Соответственно, в случае возникновения спора о праве на долю в Уставном капитале или ее часть и несоответствии сведений между списком участников и ЕГРЮЛ, достоверными считаются сведения из ЕГРЮЛ. Но, при этом, право на долю будет устанавливаться на основании договора или иного документам, которым подтверждает возникновение такого права у участника или учредителя.

Ведение списка участников ооо образец

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнен гл. III.1 "Ведение списка участников общества", состоящей из единственной одноименной ст. 13.1.

В соответствии с указанной статьей обществам с ограниченной ответственностью надлежит вести списки своих участников. В таком списке должны содержаться сведения о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому ООО, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Обязанность обеспечить соответствие сведений об участниках ООО и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале ООО, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале ООО, о которых ему стало известно, возложена на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом данного ООО.

На участников ООО возложена обязанность своевременно информировать соответствующее ООО об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. При этом ООО и участники, не уведомившие его об изменении необходимых сведений, не вправе в отношениях с третьими лицами ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, если эти третьи лица действовали только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Из данной нормы следует также, что сведения, внесенные в список участников ООО, являются открытыми и могут в установленном порядке предоставляться заинтересованным лицам.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае же возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

ООО обязаны обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента своей государственной регистрации. В заключительных положениях Федерального закона N 312-ФЗ, определяющих порядок его введения в действие, не оговаривают отдельно особенности вступления в силу норм о списке участников ООО. В этой связи представляется, что вопрос о наличии или отсутствии у этих норм обратной силы оставлен открытым. В любом случае существующие ООО должны завести список участников, но не ясно, должны ли они отразить в нем сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации, произведенной до установления данной обязанности, либо только те, что имеют место на 1 июля 2009 г. Вероятно, по данному вопросу должны последовать разъяснения со стороны уполномоченных органов (например, в виде постановления Пленума ВАС РФ) или уточняющие изменения в законодательстве об ООО.

Статья 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ни одной отсылочной нормы. В ней не говорится, как это обычно бывает в аналогичных случаях, что порядок ведения списка участников ООО, форма этого списка определяются Правительством РФ или уполномоченным Правительством органом.

Исходя из этого, возможно предположить, что юридические особенности, связанные с ведением списка участников ООО, должны определяться уставом соответствующего ООО, если общее собрание его участников при утверждении устава сочтет необходимым включение в него данных норм.

При регулировании данного вопроса в рамках норм устава следует, как представляется, исходить из положений законодательства, регулирующего порядок ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества. В пользу этого вывода говорят следующие сходства таких организационно-правовых форм, как ООО и ЗАО:

- распределение долей ООО и акций ЗАО между ограниченным количеством лиц (участников и акционеров);

- невозможность приобретения долей ООО и акций ЗАО в порядке открытой подписки;

- установление в законе максимального числа участников ООО и акционеров ЗАО;

- закрепление за участниками ООО и акционерами ЗАО права преимущественной покупки у других участников (акционеров) отчуждаемых ими долей (акций).

Порядок ведения реестра акционеров ЗАО определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27).

По аналогии с требованиями указанных нормативных актов, адаптированными применительно к особенностям ООО, правила ведения списка участников ООО можно сформулировать следующим образом.

В списке должна содержаться информация:

- об участнике ООО;

- о размерах долей в уставном капитале ООО, принадлежащих его участникам;

- о размере долей в уставном капитале ООО, принадлежащих самому ООО;

- об оплате долей участниками ООО;

- об отчуждении долей участниками ООО в пользу данного ООО и других лиц.

Деятельность уполномоченного лица по ведению списка включает:

- внесение в список подлежащих отражению в нем сведений;

- хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в список;

- учет запросов, полученных от заинтересованных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в список;

- осуществление иных действий, предусмотренных уставом ООО.

В списке участников ООО целесообразно отражать следующую информацию об участнике ООО - юридическом лице:

- наименование государственного органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица - участника ООО;

- номер и дата государственной регистрации юридического лица - участника ООО;

- место нахождения, почтовый адрес;

- размер уставного (складочного) капитала;

- номера телефона, факса;

- наименование должности, фамилия, имя, отчество руководителя исполнительного органа юридического лица - участника ООО;

- идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный юридическому лицу-участнику ООО.

Ведение списка участников ООО должно осуществляться на основе документов, подтверждающих сведения, подлежащие внесению в список. Представляется, что примерный перечень основных документов, используемых при ведении списка таков.

1. Анкета участника ООО, которая должна содержать следующие данные:

а) для физического лица:

- фамилия, имя, отчество;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;

- год и дата рождения;

- место проживания (регистрации);

- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

- образец подписи физического лица - участника ООО;

б) для юридического лица:

- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей;

в) для всех участников:

- категория (физическое или юридическое лицо);

- идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);

- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Законодательство допускает возможность залога долей в уставном капитале ООО при условии, что устав ООО не содержит прямого запрета на данную операцию. Соответственно, в списке участников (в разделе, содержащем сведения об обороте долей) также должны отражаться сведения о залоге и о прекращении залога.

Прежде всего, поскольку залог доли в уставном капитале требует согласия на совершение данной сделки со стороны общего собрания участников ООО, в списке, как представляется, необходимо указать дату и номер соответствующего решения.

Очевидно также, что среди информации, связанной с залогом доли, необходимо указать сведения о стоимости доли, передаваемой в залог, об обязательстве, в обеспечение которого предоставлен залог, о сроке залога.

В числе сведений о залогодателе следует отразить следующие:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц);

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Кроме того, целесообразно отражать и сведения в отношении лица, на имя которого оформлен залог доли в уставном капитале ООО:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц);

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В случае изменения информации об участнике ООО последний должен вновь предоставить лицу, ведущему список, полностью заполненную анкету участника ООО. В случае изменения имени (полного наименования) соответствующее лицо также должно предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

При изменении информации об имени (полном наименовании) участника ООО лицо, ведущее список, должно обеспечить сохранность изменяемой информации, а также возможность идентификации зарегистрированного лица как по измененной, так и по прежней информации.

По аналогии с выпиской из реестра акционеров также может предоставляться выписка из списка участников ООО. Эта выписка из реестра должна содержать следующие данные:

- полное наименование участника ООО - юридического лица, его местонахождение, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию данного юридического лица, номер и дата регистрации;

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- фамилия, имя, отчество физического лица - участника ООО;

- дата, на которую выписка из списка участников ООО подтверждает сделанные в ней записи;

- печать ООО и подпись уполномоченного лица, выдавшего выписку.

Лицо, выдавшее выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке.

Для целей учета документов, на основании которых осуществляется ведение списка участников ООО, а также удовлетворения заявлений о выдаче выписок из данного списка лицо, уполномоченное вести список (единоличный исполнительный орган ООО), должно, как и регистратор, ведущий реестр акционеров, вести также журнал учета входящих документов.

Журнал учета входящих документов должен содержать следующие данные:

- порядковый номер записи;

- входящий номер документа;

- дата получения документа лицом, ведущим список участников ООО;

- сведения о лице, предоставившем документы, а именно:

для юридического лица - наименование организации, предоставившей документы, дата и исходящий номер, присвоенный организацией, фамилия лица, подписавшего сопроводительное письмо;

для физического лица (если указаны) - фамилия, имя, отчество, дата, почтовый адрес отправителя;

дата внесения записи в список или направления отказа о внесении записи в реестр;

исходящий номер ответа на документы;

фамилия, имя отчество и должность лица, осуществившего внесение записи в список участников ООО.

Список участников ООО: новые требования

В законодательство об обществах с ограниченной ответственностью внесены изменения, затрагивающие в том числе порядок фиксации прав участников на принадлежащие им доли в уставном капитале общества. С 1 июля 2009 г. устав ООО не должен будет содержать сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Введена также новая обязанность, о которой мы сегодня и поговорим.

Список участников общества (далее – список) представляет собой документ, содержащий «сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом» (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»).

На основании данных списка будет осуществляться уведомление участников о проведении общего собрания и распределение чистой прибыли общества между его участниками.

В действующей редакции ФЗ «Об ООО» имеется упоминание о «списке участников общества», используемом для рассылки уведомлений о проведении общего собрания (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО»), однако ему не придается того значения, которое дает измененная редакция Закона. Такой список участников общества не является отдельным документом.

По-прежнему Законом не урегулирована ситуация, при которой уведомления о проведении общего собрания участников общества были разосланы в соответствии с данными списка, который на момент проведения собрания изменился. По нашему мнению, право на участие в собрании имеет участник общества, являющийся таковым на момент проведения собрания, так как в отличие от акционерных обществ в ООО не составляются списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов и др.

Список также является одним из документов, подтверждающих права участника общества на принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале.

Исходя из ряда норм ФЗ «Об ООО» список является вторичным документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале общества по сравнению с Единым государственным реестром юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Так, в соответствии с п. 5 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» «в случае возникновения спора по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».

ФЗ «Об ООО» относит ведение списка к обязанности общества. По общему правилу от его имени выступает единоличный исполнительный орган, который и обязан вести список. Однако Закон не запрещает предусмотреть в уставе специальный орган, осуществляющий данную функцию (например, регистратор общества). На практике руководители предприятий не занимаются ведением списков или реестров акционеров, так как всегда в штате имеется сотрудник, в чьи обязанности это входит.

Налицо аналог списка с реестром владельцев именных ценных бумаг АО. Оба документа в том числе выполняют информационную и правоподтверждающую функции. Однако между ними есть принципиальные различия:

1. Ведение списка во всех случаях осуществляется самим обществом. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО может осуществляться самим обществом или (в определенных случаях обязательно) регистратором, имеющим лицензию профучастника рынка ценных бумаг.

2. Сведения об участниках ООО содержатся в двух документах – списке и ЕГРЮЛ. Сведения об акционерах АО указываются только в реестре акционеров.

3. Главными документами, подтверждающими право на долю или ее часть доли участника, являются ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенные сделки по переходу долей. Документ, подтверждающий права на акции, – выписка из реестра акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» (новая редакция) «общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом».

Исходя из смысла данной нормы под сведениями об участниках общества следует понимать:

• имя или наименование участника;
• место его жительства или нахождения;
• сведения о размере принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале и ее оплате.

Обязательному внесению в список подлежит информация о залоге доли или части доли в уставном капитале, принадлежащей участнику общества. В состав сведений о залоге входят имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодателя; имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодержателя, вид залога, срок действия договора о залоге или порядок его установления. Именно такой объем информации указывается в заявлении о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, передаваемом нотариусом в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, и в общество. Также необходимо указать лицо, которому принадлежит право голоса на общем собрании участников и право на получение дивидендов по заложенной доле или части доли – залогодателю или залогодержателю.

Информация для ведения списка

Информацию в общество об участниках и принадлежащих им долях, а также о долях, принадлежащих обществу, обязаны предоставлять нотариус и участники общества.

Нотариус передает обществу документы в двух случаях: при отчуждении доли (ее части) и ее залоге.

В силу п. 15 ст. 21 ФЗ «Об ООО» «в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус (выделено мною. – М.О. ), совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке».

Таким образом, законодатель допускает ситуацию, при которой уведомить общество обязан участник, продавший долю в уставном капитале третьему лицу. В договоре об отчуждении доли (ее части), предусматривающем направление уведомления в общество одной из сторон договора, в качестве существенного условия целесообразно предусмотреть срок направления в общество соответствующего уведомления, который может составлять менее 3 дней, и ответственность за неуведомление или несвоевременное уведомление общества о состоявшемся отчуждении, так как очевидно, что «старый» участник общества (если по условиям договора уведомить общество обязан он) едва ли заинтересован в скорейшем уведомлении общества.

Положительная сторона данной нормы налицо – направление уведомления одним из лиц, совершивших сделку по отчуждению долей, значительно удешевляет данную процедуру, так как отсутствует необходимость оплачивать услуги нотариуса за совершение соответствующего нотариального действия.

В соответствии с п. 3 ст. 22 ФЗ «Об ООО» «в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с приложением копии договора залога доли или части доли».

Относительно залога долей Закон не допускает направление в общество уведомления сторонами договора о залоге.

В соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» «каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредоставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки».

В силу данной нормы участники, которые приобрели или продали долю (ее часть) в уставном капитале, обязаны направить в общество уведомление о принадлежащих им долях независимо от того, что такое уведомление также направит или уже направил нотариус.

Чтобы список соответствовал Реестру

Изменения в ФЗ «Об ООО» устанавливают необходимость обеспечения соответствия сведений о принадлежащих участникам и обществу долях сведениям из иных источников.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» «лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества (выделено мною. – М.О. ), обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу».

Функция по обеспечению соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ отнесена к компетенции единоличного исполнительного органа, однако Закон допускает отнести уставом данный вопрос к ведению иного органа.

На наш взгляд, такую обеспечительную функцию нецелесообразно относить к компетенции какого-либо коллегиального органа, прежде всего в силу особого порядка принятия им решений – большинством голосов.

Срок и порядок внесения изменений

В Законе не указан срок внесения изменений в список участников общества. По-видимому, в данной ситуации необходимо руководствоваться ст. 314 Гражданского кодекса РФ: «В случаях когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства».

Внесение изменений в список осуществляется при наступлении определенных юридических фактов, которые условно можно разделить на группы.

1. Поступление в общество документов, с которыми Закон связывает момент перехода доли от прежнего ее обладателя (например, копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заявление участника о выходе из общества, требование участника, предъявляемого к обществу, о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале и др.).

2. Истечение определенных сроков (срока оплаты доли, предусмотренного п. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО»).

3. Принятие решений общим собранием участников (например, решение о распределении доли (части доли) в уставном капитале, принадлежащей обществу).

4. Несоответствие сведений об участниках и о принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале, а также о долях (частях долей), принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых стало известно обществу.

5. Иные юридические факты, предусмотренные Федеральным законом «Об ООО».

Устав общества должен содержать сведения о порядке хранения документов и предоставления информации участникам и другим лицам (п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).

Данная норма предусматривает обязательное включение в устав сведений о порядке предоставления информации из списка участников общества. На наш взгляд, в уставе можно предусмотреть ряд вариантов:

1. Возможность предоставления информации только о принадлежащей участнику общества доле (части доли) в уставном капитале в виде выписки из списка участников.

2. Возможность предоставления помимо вышеуказанной информации также сведений об остальных участниках общества и о принадлежащих им долях.

В заключение хотелось бы дать практическую оценку рассматриваемой новеллы Закона. Безусловным плюсом является отсутствие необходимости всякий раз при смене участников и размеров принадлежащих им долей вносить изменения в устав и учредительный договор. Функция по уведомлению органа, осуществляющего госрегистрацию юридических лиц, о состоявшейся сделке по переходу доли или части доли возложена на нотариуса. Однако возникает необходимость оплаты его услуг.

Во всех мыслимых случаях функции списка может выполнять ЕГРЮЛ. Так, при созыве общего собрания участников и выплате «дивидендов» необходимую информацию можно было бы получать из ЕГРЮЛ в виде выписки.

29 Сентября 2016

В период простоя работнику в общем порядке выплачивают заработную плату, а не компенсационные выплаты. Оплату простоя облагают страховыми взносами в ПФР, ФФОМС, ФСС России и взносами на "травматизм". Если время простоя оплачивается, то указанный период засчитывают в страховой стаж сотрудника.

Хотя аптечное учреждение занимается довольно узким и специфическим видом деятельности и, как правило, не ведет деятельности за рамками своего профиля, если оно находится на общем режиме налогообложения, ему необходимо позаботиться о соблюдении раздельного учета различных видов реализуемой продукции, чтобы не допустить ошибок при исчислении НДС.

С 1 января 2017 года вступит в силу недавно принятый Федеральный закон № 238‑ФЗ «О независимой оценке квалификации» (далее – Закон № 238‑ФЗ), устанавливающий порядок прохождения такой оценки работниками. Одна из целей введения этой процедуры – создание для работника возможности подтвердить свою квалификацию не у своего работодателя или образовательном учреждении, а в других, независимых, специально созданных для этого организациях. Предполагается, что такая оценка будет удобна не только для работников, но и для работодателей. Правда, убедиться в этом мы сможем еще не скоро. А пока попробуем разобраться, что на сегодняшний момент установил законодатель по поводу независимой оценки квалификации работника.

28 Сентября 2016

Если налоговые платежи перечисляются в бюджет с опозданием (то есть с нарушением установленных сроков), то помимо самих налогов необходимо дополнительно уплатить еще и пени. Расчет пеней является, пожалуй, одной из самых рутинных задач, которую приходится решать бухгалтеру. Впрочем, для ее успешного выполнения ему нужно учесть ряд нюансов.

Торговое предприятие (применяющее УСНО) планирует принять участие в региональной выставке-ярмарке «Школьный базар». Должно ли оно оборудовать торговое место ККТ либо торговлю можно осуществлять без применения кассового аппарата (выдавать покупателям по их требованию квитанции)?