Образец письма об отсутствии необходимости об одобрении крупной сделки - делимся информацией

Шаблон протокола об одобрении крупной сделки ссылка для. Образец письма о возврате обеспечения контракта ссылка для скачивания. Справка о наличии (отсутствии) судимости ссылка для. Порядок одобрения ооо крупной сделки. Общего собрания участников ооо по вопросу одобрения крупной сделки. Письмо минфина россии от n 3. Материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об одобрении крупной сделки и. Рекомендательные письма 84. В случае, если требование о необходимости наличия данного. Должно ли быть решение о совершении крупной сделки у ип. С одной стороны абсурд для ип,но есть отрицательный опыт у знакомых-из-за отсутствия этого документа к аукциону их не. Письма минэкономразвития россии и фас россии. Форма заявки на участие в конкурсе не должна включать требование о. Что в заявке не представлено решение об одобрении крупной сделки. Отказ на том основании, что в документе отсутствуют необходимые сведения, признан незаконным.

Кто подписывает решение об одобрении крупной сделки в ооо. Вышлите пожалуйста образец решения о крупной сделки с доверительными управляющими. При отсутствии указания о действии доверительного. Участнику уведомление о необходимости одобрения крупной сделки. Для наглядности приведем образцы таких документов в примерах 1 и 2. (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). А если возникает необходимость в представлении решения третьему. Как видите, данное письмо оформлено не на бланке ооо. Механизмы одобрения крупных сделок, порядок их одобрения общими. Процедура одобрения или (в случае ее отсутствия) признания сделки. А согласно нормам информационного письма президиума вас рф от г. По приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления. Порядок отнесения сделок к крупным и процедура одобрения крупных сделок. Таким определением крупной сделки руководствуются общества с. 1, 4, 6 и 7 информационного письма президиума вас рф от n 62 (далее. По приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для.).

Сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления. Порядок одобрения крупной сделки для хозяйственных обществ. Вас рф, который в информационном письме 62 указал, что в обществах. Отсутствие согласия собственника имущества унитарного. Научная статья на тему форма решения об одобрении крупных сделок. Об отсутствии одобрения самой сделки и её существенных условий 1. 11 информационного письма президиума высшего арбитражного суда рф от. Отнюдь не должна означать необходимость лишения этого права вовсе 9. Вы открыли рубрикатор! Здесь собраны и разбиты на темы все рекомендации.

Письма об отсутствии необходимости об одобрении крупной сделки образец

Это подтверждается и судебной практикой.1. ФАС России в своей практике руководствуется данными положениями, указывая в соответствующих решениях на незаконность действий государственных заказчиков по отклонению заявок участников размещения заказа в связи письма об отсутствии необходимости об одобрении крупной сделки с непредставлением последними решений об одобрении крупных сделок в тех случаях, когда речь идет о сделках, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности участника размещения заказа.2. Порядок одобрения крупной сделки для хозяйственных обществ. Согласно ст. 46 Закона 14-ФЗ, решение о совершении ООО крупных сделок принимается. При этом участники рассматриваемых правоотношений обязаны проявлять реальную осмотрительность, поэтому, по мнению ВАС РФ, указание.
Таким образом, различие в определении крупных сделок для АО и ООО состоит в следующем: в. Всем добрый день! Пожалуйста, подскажите, как должен выглядеть этот документ, или где его письма об отсутствии необходимости об одобрении крупной сделки взять. Встретил его в требованияхк содержанию заявки на участиев открытом аукционе, обеспечение заявки не предусмотрено, а вот дальнейшее обеспечение контракта есть, 30, ну какв принципеи всегда! Кто знает, помогите!). (активная ссылка с целью формирования единообразной трудовую судебной практики по вопросам одобрения крупных сделок и сделок.

Коллеги, добрый день! Подскажите, пожалуйста, может я чего не понимаю в этой жизни: учредитель автономного учреждения попросил настоятельно выдать другому своему же автономному учреждению займ на приличную сумму. Автономное учреждение, чтобы подстраховаться, что учредитель знал о совершении данной сделки, попыталось провести заседание Наблюдательного совета по одобрению этой сделки как крупной (хотя не подпадает под этот критерий). Члены НС от учредителя, естественно, бюллетени подписывать не стали. Говорят, мол, чего тупите, это же не крупная сделка, подписывайте просто руководителем и все. Мы говорим, дак ну просто так хотим. Нам в ответ - вот если вы как раз проведете Наблюдательный совет и одобрите.

Одобрение крупных сделок акционерами и участниками обществ: где возможны нарушения 9 Мая Всероссийский праздник День победы.

О возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения масштаба и прибыльности бизнеса и т. П.

Информация об изменениях:Федеральным законом от г. N 343-ФЗ пункт 7 статьи 79 настоящего Федерального закона признан утратившим силу с г. 7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа).

11:36, просмотров: В статье раскрывается понятие крупной сделки для таких коммерческих и некоммерческих организаций, как.

Глава X. Крупные сделки, статья 78. Крупная сделка 1. Крупной сделкой считается сделка (в том.

2. Выдача председателем, заместителем председателя, секретарем или иным членом избирательной комиссии, комиссии референдума с правом решающего.

АКТ на списание образцов (для. АКТ на списание образцов. (или органа по сертификации).

Письмо об одобрении крупной сделки образец

Oбъявления; Публикации. Применение УСН для малых предприятий и ИП; ИП или ООО? Отличие Электронная торговая площадка позволяет проводить полный комплекс закупочных процедур. 1, Форма письма с просьбой изменить логин и пароль ( doc 33 Кб), Форма об одобрении крупной сделки ( docx 12 Кб), Образец протокола общего.

Готовый образец решения об одобрении крупной сделки для прохождения аккредитации на ЭТП и участия в тендерах и госзакупках. ­ решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо копия такого или письмо. Программа разработана совместно с МГЮА им. О. Е. Кутафина. Лекторы: В. В. Витрянский Правовые основы банковских операций ; Правовые принципы банковского кредитования. 15 авг 2015 РУ / thread / Решение на одобрение крупной сделки образец Просмотров: 39433 #64388. Тогда, когда для дилера сделка, в случае. В разделе представлен образец протокол о проведении заседания об одобрения сделки (крупной или с заинтересованностью) и скачать готовый. Что он решает? Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы. Исковое заявление о признании сделки недействительной 23 августа 2007г. между ООО. Письмо ФНП от 01.09.2014 n 2405/03-16-3 О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки. Частным клиентам. «Восточный банк» Генеральная лицензия Банка России №1460 от 24.10.2014. Пример решения об одобрении или о совершении по результатам открытых аукционов в электронной форме сделок от имени участника размещения.

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВОМ. ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ. Вопросы судебной практики. ПАСПОРТ ПРОЕКТА ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА n 47538-6, ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА, Комментарий к проекту. Торговая площадка B2B-Energo для электроэнергетических компаний. За 12 лет проведено Tarefer.ru: заказ диплома, диссертации, рефераты, курсовика Шпора: Шпаргалки по гражданскому.

Одобрение крупной сделки - образец решения единственного участника и протокола нескольких учредителей. Определение лица, уполномоченного на подписание договоров от имени организации, а также. 28 авг 2015 Служебная корреспонденция 82 Рекомендательные письма 84 Решение об одобрении крупной сделки ип образец Должно ли быть решение о совершении крупной сделки у ИП? Re: Должно ли быть. Viii ПРЕДИСЛОВИЕ обманывали народные массы, скрывая истинные цели войны, заявляли, что война. Об одобрении или о совершении по результатам открытых аукционов в решения об одобрении крупной сделки Участником размещения заказа и обращает внимание на рекомендательный характер данного образца. Вариант. Устав ООО образец. редакция 03.02.2015г. В настоящее время только Устав ООО относится. Как продать долю в уставном капитали общества? Как регистрируется покупка доли ООО? Бизнес. И дам примерную форму и образцы документов для крупных сделок: решение Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской.

Крупной сделки по заключению договора залога (поручительства) и т.п. 2. Генеральному директору ООО ". " подписать договор залога. и произвести все. Жестко и быстро Эта книга посвящается людям, которые доказали и продолжают доказывать. 29 авг 2015 Одобрение крупной сделки образец тендеровики ру СУ / view / Образец протокола ооо об одобрении крупной сделки Просмотров. Повестка дня: одобрение совершения сделки по приобретению объектов недвижимого имущества, одновременно с земельным участком, на котором. 4 сен 2013 Кто подписывает решение об одобрении крупной сделки в ООО? Вышлите пожалуйста образец решения о крупной сделки. Парковые диваны и живые изгороди появятся в Войковском районе. Победителю электронного. 13 сен 2013 Одобрение крупной сделки может быть необходимо в случае, если в тендерной документации есть указание на необходимость. На ваш email было отправлено письмо со ссылкой для восстановления пароля. Следуйте указаниям.

Образец протокола одобрения крупной сделки. Составьте протокол собрания учредителей. ФЕДЕРАЛЬНАЯ НОТАРИАЛЬНАЯ ПАЛАТА ПИСЬМО от 01.09.14 n 2405/03-16-3. С 1 сентября 2014 года вступают. Вы добавили рекомендацию в избранное! В избранном можно собирать документы, которые часто. Наименование УЦ Город Статус; Автономная некоммерческая организация специализированного.

Образец письмо об одобрении крупной сделки

Кстати, вот, смотрите (правда, это не 223-ФЗ)

ФЕДЕРАЛЬНАЯ АНТИМОНОПОЛЬНАЯ СЛУЖБА

РЕШЕНИЕ
от 23 октября 2013 г. по делу N К-1812/13

О НАРУШЕНИИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О РАЗМЕЩЕНИИ ЗАКАЗОВ

Комиссия Федеральной антимонопольной службы по контролю в сфере размещения заказов (далее - Комиссия), рассмотрев жалобу ООО "Н" (далее - Заявитель) на действия конкурсной комиссии Министерства образования и науки Российской Федерации (далее - Конкурсная комиссия), содержащие признаки нарушения законодательства Российской Федерации о размещении заказов, при проведении Министерством образования и науки Российской Федерации (далее - Заказчик) открытого конкурса на право заключения государственного контракта на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в рамках мероприятия группы 2 - "Доклинические исследования инновационных лекарственных средств" федеральной целевой программы "Развитие фармацевтической и медицинской промышленности Российской Федерации на период до 2020 года и дальнейшую перспективу" (номер извещения 0173100003713000350) (далее - Конкурс), и в результате осуществления внеплановой проверки в соответствии с частью 5 статьи 17 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о размещении заказов), Административным регламентом, утвержденным Приказом ФАС России от 24.07.2012 N 498,

В Федеральную антимонопольную службу поступила жалоба Заявителя на действия Конкурсной комиссии при проведении Заказчиком Конкурса.
По мнению Заявителя, его права и законные интересы нарушены тем, что Конкурсной комиссией неправомерно принято решение о допуске ФГБУ науки Института физиологически активных веществ Российской академии наук, ООО "С" к участию в Конкурсе, заявки на участие в Конкурсе которых не содержат копии решений об одобрении или совершении крупной сделки.
Представитель Заказчика не согласился с доводом Заявителя и сообщил, что при проведении Конкурса Конкурсная комиссия действовала в соответствии с положениями Закона о размещении заказов.
В результате рассмотрения жалобы и осуществления в соответствии с частью 5 статьи 17 Закона о размещении заказов внеплановой проверки Комиссия установила следующее.
В соответствии с извещением о проведении Конкурса, Конкурсной документацией, протоколами, составленными при размещении заказа:
1) извещение о проведении Конкурса размещено на официальном сайте Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" для размещения информации о размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг http://www.zakupki.gov.ru - 30.08.2013;
2) начальные (максимальные) цены контрактов по лотам N 9, N 12-33 000 000 рублей;
3) на участие в Конкурсе по лотам N 9, N 12 подано по 2 заявки от участников размещения заказа;
4) к участию в Конкурсе по лотам N 9, N 12 допущено по 2 участника размещения заказа;
5) победителем Конкурса по лоту N 9 признано ФГБУ науки Институт физиологически активных веществ Российской академии наук с предложением о цене контракта 32 997 000 рублей.
6) победителем Конкурса по лоту N 12 признано ООО "С" с предложением о цене контракта 33 000 000 рублей.
Согласно части 2 статьи 27 Закона о размещении заказов на основании результатов рассмотрения заявок на участие в конкурсе конкурсной комиссией принимается решение об отказе в допуске участника размещения заказа к участию в конкурсе в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 12 Закона о размещении заказов.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 12 Закона о размещении заказов при рассмотрении заявок на участие в конкурсе участник размещения заказа не допускается конкурсной комиссией к участию в конкурсе в случае несоответствия заявки на участие в конкурсе требованиям конкурсной документации.
Согласно подпункту "е" пункта 2.5 раздела II Конкурсной документации заявка на участие в Конкурсе должна содержать, в том числе: "решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо копию такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации, учредительными документами юридического лица и если для участника размещения заказа выполнение работ, оказание услуг, являющихся предметом контракта, или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в Конкурсе, обеспечения исполнения контракта являются крупной сделкой".
Изучив заявки ФГБУ науки Института физиологически активных веществ Российской академии наук, ООО "С" к участию в Конкурсе, Комиссия установила, что в указанных заявках на участие в Конкурсе отсутствуют копии решений об одобрении или о свершении крупной сделки.
В соответствии с подпунктом "е" пункта 1 части 3 статьи 25, подпунктом "д" пункта 1 части 2 статьи 35 Закона о размещении заказов заявка должна содержать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо копию такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника размещения заказа поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг, являющихся предметом контракта, или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в торгах, обеспечения исполнения контракта являются крупной сделкой.
Указанными положениями Закона о размещении заказов установлена обязанность участника размещения заказа предоставления в составе заявки на участие в торгах решения об одобрении или о совершении крупной сделки только в тех случаях, если указанные действия являются для участника размещения заказа крупной сделкой, в иных случаях представление такого решения не требуется. Таким образом, в случае, если для участника размещения заказа поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг, являющихся предметом контракта, или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения контракта являются крупной сделкой, то в заявке такого участника должно представляться решение об одобрении или о совершении крупной сделки. Непредставление участником размещения заказа в составе заявки на участие в торгах решения об одобрении или о совершении крупной сделки означает, что указанные действия (одно из действий, в отношении которого не представлено решение) для такого участника не являются крупной сделкой.
Таким образом, довод Заявителя о том, что Конкурсной комиссией неправомерно принято решение о допуске ФГБУ науки Института физиологически активных веществ Российской академии наук, ООО "С" к участию в Конкурсе, заявки на участие в Конкурсе которых не содержат копии решений об одобрении или совершении крупной сделки, не нашел своего подтверждения.
На основании изложенного и руководствуясь частью 5 статьи 17, частью 6 статьи 60 Закона о размещении заказов, Административным регламентом, утвержденным Приказом ФАС России от 24.07.2012 N 498, Комиссия

Признать жалобу ООО "Н" необоснованной.
Настоящее решение может быть обжаловано в суде, арбитражном суде в течение трех месяцев в установленном законом порядке.

Хотя, конечно, натяжка, согласна

Тигренок Кусь писал(а): Хотя, конечно, натяжка, согласна

Будь тут 94 или 44, я б обязательно посоветовал ТС жаловаться - практика ФАС там наработана.
Но тут 223 и несколько другой порядок.
Так что исход жалобы в лучшем случае 50/50.

Отчего я такой добрый и терпеливый при моей-то тяжелой жизни? Другой бы на моем месте давно всех убил, один остался.

Спасибо Вам, коллеги, за советы.
В связи с тем, что это был запрос предложений и 223-ФЗ и, даже если ФАС признает нашу правоту, заказчик будет в праве отказаться от заключения контракта, мы с руководством решили не писать жалоб.
На будущее, буду на всякий случай прикладывать в составе заявок по 223-ФЗ письмо о том, что сделка для нас не является крупной.

Крупная сделка

О намерении заключить от имени организации сделку, соответствующую критериям крупной, необходимо проинформировать собственников данного юридического лица и получить у них одобрение такой сделки. Владельцы бизнеса, то есть общее собрание участников (акционеров) хозяйственного общества, а в некоторых случаях совет директоров (наблюдательный совет), должны обсудить и одобрить саму возможность заключения крупной сделки и ее основные условия: стороны, предмет, цену сделки и иные существенные условия. Согласование иных условий крупной сделки в их обязанности не входит. Если впоследствии будет заключено несколько сделок, должна быть достигнута определенность по вопросу о том, какую именно сделку одобрили.

В компаниях разных организационно-правовых форм понятие «крупная сделка» и порядок одобрения таких сделок отличаются.

Крупная сделка — это одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Таким определением крупной сделки руководствуются общества с ограниченной ответственностью. Основание — пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Похожее, но не аналогичное понятие установлено для акционерных обществ в пункте 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

Нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью во многом приближены к нормам, действующим в отношении акционерных обществ. Но есть и принципиальные различия между двумя указанными определениями (табл. 1).

Стоимость всего имущества общества, определенная по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ )

Балансовая стоимость всех активов общества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ )

Объект сравнения (что сравнивать) в случае заключения сделки, направленной на приобретение имущества

Цена предложения по приобретаемому имуществу (п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ )

Объект сравнения (что сравнивать) в случае заключения сделки, направленной на отчуждение имущества

Стоимость отчуждаемого имущества, определенная на основании данных бухгалтерского учета (п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ )

Стоимость отчуждаемого имущества, определенная на основании данных бухгалтерского учета (п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ )

Кто должен одобрить крупную сделку, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% от общей стоимости имущества (активов) общества

Общее собрание участников общества, а если решение данного вопроса уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества — совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 3 и 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ)

Совет директоров (наблюдательный совет) общества, а если совет директоров (наблюдательный совет) общества не пришел к единогласному решению об одобрении данной сделки — общее собрание акционеров общества (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ )

Кто должен одобрить крупную сделку, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% от общей стоимости имущества (активов) общества

Общее собрание участников общества (п. 3 и 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ)

Само акционерное общество или любой его акционер (п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ )

Некоторые виды сделок, которые могут быть признаны крупными и требуют одобрения собственниками хозяйственного общества, перечислены непосредственно в пункте 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункте 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ. Среди них, в частности, названы сделки по договорам займа, кредита, залога и поручительства. Однако приведенный перечень не является исчерпывающим. Это указано в пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (далее — постановление № 19). Отдельные виды сделок, которые при соответствующей сумме сделки могут быть признаны крупными, приведены в пункте 30 постановления № 19 и пунктах 1. 4. 6 и 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 (далее — информационное письмо № 62).

Проанализировав названные разъяснения, приходим к выводу, что правила одобрения крупных сделок распространяются также на сделки:

• купли-продажи (в том числе недвижимости, ценных бумаг, предприятия как имущественного комплекса);
• дарения;
• мены;
• уступки права требования;
• перевода долга;
• внесения вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты долей (акций) в нем;
• кредита;
• поручительства;
• залога имущества;
• другие виды сделок, направленных прямо или косвенно на приобретение или отчуждение имущества организации либо предусматривающих возможность обращения взыскания на ее имущество с последующим отчуждением этого имущества.

Важно!
Обычные хозяйственные сделки не считаются крупными

Сделки, совершаемые обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть признаны крупными сделками независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам. Это установлено в пункте 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункте 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ. Что понимается под указанными сделками? Ответа на этот вопрос не содержится ни в Законе № 14-ФЗ. ни в Законе № 208-ФЗ. Пленум ВАС РФ в пункте 30 постановления № 19 разъяснил, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут, в частности, относиться сделки:

• по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
• реализации готовой продукции;
• получению кредитов для оплаты текущих операций (например, получение торговой компанией кредита, направленного на приобретение оптовых партий товаров, предназначенных для последующей их реализации через розничную сеть).

Президиум ВАС РФ также подтвердил, что сделка по кредитному договору, заключенная обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, не является крупной независимо от размера полученного кредита. Это указано в пункте 5 информационного письма № 62

Обязанность согласовывать с собственниками бизнеса любой из указанных договоров возникает лишь в том случае, если в результате заключения такого договора у организации появляется возможность приобретения или отчуждения имущества, стоимость которого составляет как минимум 25% от общей стоимости имущества (активов) общества. Исключением из данного правила являются сделки, совершаемые организацией в процессе обычной хозяйственной деятельности. Такие сделки независимо от суммы могут заключаться без согласования с собственниками бизнеса (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ).

В обществах с ограниченной ответственностью, и в акционерных обществах крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых с имуществом, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ ). Например, в уставе общества может быть указано, что сделка считается крупной и поэтому перед заключением она должна быть одобрена участниками общества, если она связана с приобретением или отчуждением имущества стоимостью свыше 30% от общей стоимости имущества общества.

Более того, общество с ограниченной ответственностью вправе вообще не согласовывать со своими собственниками планы по заключению крупных сделок, если в его уставе предусмотрено, что для совершения таких сделок не требуется решения общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Основание — пункт 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. В акционерных обществах это не допускается, как не разрешается уставом акционерного общества увеличивать предельную сумму сделки, относимой к крупным.

Уставом общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества могут быть предусмотрены другие виды сделок, на которые распространяется установленный порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ). Так, в уставе общества можно указать, что любые сделки об отчуждении и передаче в залог недвижимого имущества независимо от стоимости необходимо согласовывать с участниками (акционерами) или с советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Еще одно различие — это показатель, используемый для сравнения. Общество с ограниченной ответственностью сравнивает стоимость имущества, являющегося предметом сделки, со стоимостью всего имущества общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ ).

Акционерное общество стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, должно сопоставить с балансовой стоимостью всех активов общества на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ ). Общая стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью и общая стоимость активов акционерного общества определяются по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Очевидно, что балансовая стоимость всех активов организации — это более широкое понятие, чем стоимость ее имущества. Ведь, помимо собственно имущества (основных средств, сырья, материалов, готовой продукции, денежных средств и т. п.), в состав активов компании также включаются дебиторская задолженность, затраты в незавершенном производстве, расходы будущих периодов и другие показатели.

Президиум ВАС РФ в пункте 3 информационного письма № 62 подтвердил, что акционерные общества сравнивают стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по крупной сделке, с общей суммой активов общества согласно последнему утвержденному балансу без уменьшения ее на сумму долгов (невыполненных обязательств). То есть в качестве базы для сравнения акционерные общества используют валюту баланса (сумму всех оборотных и внеоборотных активов) на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения крупной сделки.

Обратите внимание: при классификации сделок в качестве крупных балансовую стоимость активов акционерного общества не следует отождествлять со стоимостью его чистых активов ( письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07/7003). Ведь стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, который используется, например, при решении вопроса о возможности выплаты дивидендов по акциям или при распределении прибыли общества с ограниченной ответственностью между его участниками. На порядок одобрения крупных сделок величина чистых активов не влияет.

В отличие от базы для сравнения сам объект сравнения (то есть стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого на основании сделки) и общества с ограниченной ответственностью, и акционерные общества определяют по единым правилам. Эти правила различаются лишь в зависимости от вида совершаемой сделки (п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и абз. 2 п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ).

Если сделка направлена на приобретение имущества, то при отнесении ее к крупной с общей стоимостью имущества (активов) общества необходимо сравнить цену приобретения (цену предложения) имущества, указанную в договоре. В эту цену не включаются дополнительные начисления (штрафы, пени, неустойки), требования об уплате которых могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением сторонами своих обязательств

Пример
ООО «Промторг», основным видом деятельности которого является оптовая торговля продуктами питания, решило приобрести в собственность еще одно складское помещение. В октябре 2016 года такое помещение было найдено. Индивидуальный предприниматель, которому оно принадлежит на праве собственности, готов продать его за 9 100 000 руб. Основные показатели актива бухгалтерского баланса ООО «Промторг» по состоянию на 30 сентября 2016 года приведены в табл. 2. Расходы будущих периодов и затраты в незавершенном производстве (включены в итоговую сумму запасов по строке 210 баланса) составили на указанную дату 100 000 руб.

При расчете общей стоимости имущества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения сделки (на 30 сентября 2016 года), ООО «Промторг» не учитывает сумму дебиторской задолженности, расходы будущих периодов и затраты в незавершенном производстве. Таким образом, общая стоимость имущества организации, определенная по данным бухгалтерского баланса, равна 28 000 000 руб. (36 400 000 руб. — 300 000 руб. — 8 000 000 руб. — 100 000 руб.).

Стоимость приобретаемого помещения — 9 100 000 руб. что составляет 32,5% (9 100 000 руб. 28 000 000 руб. х 100) от стоимости всего имущества компании. Поскольку стоимость покупаемого имущества превышает 25% от общей стоимости имущества ООО «Промторг», данная сделка является для общества крупной и должна быть одобрена собственниками до ее совершения.

Таблица 2. Фрагмент бухгалтерского баланса ООО «ПРОМТОРГ» на 30 сентября 2016 года (тыс. руб.)

Показатель бухгалтерского баланса

Пример 2
Воспользуемся условием примера 1. Предположим, организационно-правовой формой компании «Промторг» является не общество с ограниченной ответственностью (ООО), а закрытое акционерное общество (ЗАО). Для решения вопроса о признании сделки крупной акционерные общества сравнивают цену сделки со стоимостью всех оборотных и внеоборотных активов (с валютой баланса) на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения сделки. Стоимость помещения, которое ЗАО «Промторг» планирует приобрести, составляет ровно 25% (9 100 000 руб. 36 400 000 руб. х 100) от стоимости всех активов организации. Это означает, что сделка по покупке данного помещения признается крупной, а значит, подлежит предварительному одобрению собственниками организации.

Допустим, предметом сделки является отчуждение или возможность отчуждения имущества, принадлежащего обществу. В этом случае с общей стоимостью имущества (всех активов) общества сравнивают стоимость отчуждаемого имущества, рассчитанную на основании данных бухгалтерского учета, а не рыночную стоимость продаваемого имущества и не фактическую стоимость, по которой имущество реализовано.

Пример 3
Воспользуемся условием примера 1. Допустим, в октябре 2016 года ООО «Промторг» получало в банке кредит на приобретение партии товаров. В качестве обеспечения по кредитному договору организация предложила передать банку в залог часть офисного помещения, принадлежащего ей на праве собственности (приобретено в 2010 году). Первоначальная стоимость офисного помещения, по которой оно было принято к бухгалтерскому учету, равна 10 700 000 руб. С начала эксплуатации помещения по сентябрь 2016 года включительно в бухучете была начислена амортизация в размере 2 140 000 руб.

Заключение организацией договора залога создает прямо или косвенно возможность отчуждения имущества, передаваемого в залог. Ведь в случае неисполнения компанией кредитного договора банк вправе обратить взыскание на заложенное офисное помещение с отчуждением его в порядке, установленном законом (п. 4 информационного письма № 62 ).

Для решения вопроса, является ли крупной сделка по передаче банку офисного помещения в залог, ООО «Промторг» нужно сравнить стоимость помещения, рассчитанную на основании данных бухучета, с общей стоимостью всего имущества общества. Поскольку указанный вопрос решался в октябре 2016 года, организация использовала сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 30 сентября 2016 года.

Остаточная стоимость офисного помещения на 30 сентября 2016 года — 8 560 000 руб. (10 700 000 руб. — 2 140 000 руб.). Общая стоимость имущества организации на эту же дату — 28 000 000 руб. Стоимость имущества, передаваемого в залог, составила 30,57% (8 560 000 руб. 28 000 000 руб. х 100) от общей стоимости имущества. Следовательно, заключение договора залога офисного помещения являлось для ООО «Промторг» крупной сделкой и подлежало предварительному одобрению собственниками организации.

Пример 4
Воспользуемся условием примера 3. Предположим, компания «Промторг» является закрытым акционерным обществом (ЗАО). В отличие от обществ с ограниченной ответственностью акционерные общества при решении вопроса о признании сделки крупной сравнивают цену сделки со стоимостью всех активов. Остаточная стоимость офисного помещения, передаваемого в залог, составила 23,52% (8 560 000 руб. 36 400 000 руб. х 100) от общей стоимости активов организации, то есть менее 25%. Значит, для ЗАО «Промторг» сделка по передаче в залог офисного помещения не являлась крупной и могла быть заключена без предварительного одобрения собственниками общества.

В обществе с ограниченной ответственностью крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников этого общества. Так сказано в пункте 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Сделка считается одобренной, если за решение о ее одобрении проголосовало простое большинство от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ ).

В обществах с ограниченной ответственностью, в которых создается совет директоров (наблюдательный совет), одобрение крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Но такая возможность предусмотрена лишь для сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% от общей стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ ). Сделки, направленные на приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает 50% от общей стоимости имущества общества, подлежат одобрению исключительно общим собранием участников общества.

Допустим, общество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника и этот участник осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, то есть является его директором или генеральным директором. В подпункте 1 пункта 9 статьи 46 Закона № 14-ФЗ говорится, что в подобной ситуации для заключения крупной сделки одобрение не требуется. Если единственный участник общества не является его директором или генеральным директором, для совершения крупной сделки достаточно письменного согласия этого участника на ее заключение (п. 11 информационного письма № 62 ).

Порядок одобрения крупных сделок не распространяется на правоотношения, возникающие (подп. 2 и 3 п. 9 ст. 46 Закона № 14-ФЗ):

• при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ ;
• переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества (в том числе по договорам о слиянии или присоединении).

Важно!
Требования к оформлению решения об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки необходимо указать следующие сведения (п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 4 ст. 79 Закона № 208-ФЗ):

• перечень лиц, являющихся сторонами сделки;
• перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями по сделке (то есть лиц в пользу или в интересах которых заключена данная сделка);
• цену и предмет сделки;
• иные существенные условия сделки.

Названные требования распространяются как на ООО, так и на АО. В отношении ООО предусмотрено особое правило. Если крупная сделка такого общества подлежит заключению на торгах либо на момент ее одобрения стороны (выгодоприобретатели) сделки еще не определены, в решении об одобрении сделки можно не указывать лиц, являющихся сторонами (выгодоприобретателями) сделки (п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ )

В акционерном обществе крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества (п. 1 ст. 79 Закона № 208-ФЗ ). Если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% от балансовой стоимости всех активов общества, решение об одобрении такой сделки находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это указано в пункте 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ. Данное решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Обратите внимание: крупная сделка, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% от балансовой стоимости всех активов общества, должна быть одобрена единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а не только присутствовавшими на конкретном заседании совета (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ ). Допустим, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества не пришел к единогласному решению об одобрении крупной сделки. Тогда вопрос о ее одобрении может быть вынесен на общее собрание акционеров общества. В этом случае решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров общества (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ ).

Крупные сделки, по которым приобретается или отчуждается имущество стоимостью более 50% от балансовой стоимости всех активов общества, могут быть одобрены только общим собранием акционеров общества (п. 3 ст. 79 Закона № 208-ФЗ ). Причем решение об одобрении такой сделки должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров.

Одобрение не требуется, если акционерное общество имеет единственного акционера, который владеет 100% акций общества и одновременно является его директором или генеральным директором (п. 7 ст. 79 Закона № 208-ФЗ ). От единственного акционера, не являющегося директором или генеральным директором общества, достаточно получить его письменное согласие на совершение крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом с нарушением установленной процедуры одобрения, может быть признана судом недействительной. С соответствующим иском в суд вправе обратиться само общество либо его участник или акционер. Это предусмотрено в пункте 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункте 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ.

Итак, крупную сделку, заключенную без одобрения собственниками бизнеса, можно оспорить (п. 1 ст. 166 ГК РФ ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ ). Значит, общество с ограниченной ответственностью (акционерное общество) либо его участник (акционер) вправе обратиться в суд с иском о признании крупной сделки недействительной в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Аналогичные разъяснения приведены в пункте 36 постановления № 19.

Обратите внимание: срок исковой давности, установленный для предъявления иска о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ).

Важно!
В каких случаях суд откажет в признании крупной сделки недействительной

Суд вправе отказать обществу, его участнику или акционеру в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, которая была заключена с нарушением установленного порядка одобрения крупных сделок, при наличии хотя бы одного из обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ):

• голосование участника (акционера) общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы этот участник (акционер) и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении данной сделки (при условии, что решение об одобрении сделки принимается общим собранием участников (акционеров), а не советом директоров (наблюдательным советом) общества);
• не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику (акционеру) общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий;
• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном законами № 14-ФЗ или 208-ФЗ;
• в ходе рассмотрения дела в суде доказано, что другая сторона данной сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ или статьей 79 Закона № 208-ФЗ

Сделка, признанная судом недействительной, является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ ). Значит, стороны сделки должны быть возвращены в то положение, в котором они находились до ее заключения. То есть каждая из сторон обязана вернуть другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе если полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость денежными средствами (п. 2 ст. 167 ГК РФ ). Если имущество возвращается в натуре, следует учитывать его состояние. Кроме того, необходимо компенсировать ухудшения (повреждения) имущества с учетом нормальной амортизации, а также возместить произведенные улучшения имущества.

Гражданское законодательство не исключает возможности последующего одобрения уже заключенной сделки. Так, в статье 183 ГК РФ указано, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть впоследствии одобрена тем лицом, в интересах которого она была заключена. При отсутствии последующего одобрения сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

О возможности последующего одобрения крупной сделки, заключенной от имени общества с ограниченной ответственностью, говорится в пункте 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. В названном пункте указано, что суд откажет в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если она была заключена с нарушением процедуры обязательного одобрения крупной сделки, но к моменту рассмотрения дела в суде одобрена в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ. Аналогичная норма, касающаяся акционерных обществ, предусмотрена в пункте 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ.

Вместе с тем ФКЦБ России рекомендует акционерным обществам одобрять все крупные сделки еще до их совершения. Ведь отсутствие предварительного одобрения крупной сделки делает ее оспоримой, что создает риск признания сделки недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Это указано в пункте 1.2 главы 6 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, положениями которого ФКБЦ России рекомендует руководствоваться всем акционерным обществам, созданным на территории РФ (распоряжение от 04.04.2002 № 421/р ).