Справка ооо о действительной стоимости отчуждаемой доли образец

У приобретателя доли отражается увеличение (у участника) или возникновение (у третьего лица) вклада в уставный капитал ООО в общем порядке. Если общество, не распределив и не реализовав долю в течение года, уменьшает уставный капитал, в бухгалтерском учете нужно сделать следующие записи: Дебет 80 Кредит руб. - уменьшен уставный капитал; Дебет 91 Кредит руб. ( руб. Руб.) - отнесена на финансовые результаты разница между ценой приобретения и номинальной стоимостью доли. Сумма уменьшения уставного капитала (25 000 руб. несмотря на то что она не возвращена участникам, не облагается налогом на прибыль, поскольку уменьшение происходит в силу требования закона (п. 16 ст. 250.

Порядок оформления документов по переходу доли или части доли участника общества в уставном капитале общества.

3.5. Наследование выморочного имущества

Практические рекомендации юристам и бухгалтерам список всех статей, соловьева И. А. Соловьева Ирина Альбертовна, Председатель Правления Московской коллегии адвокатов Право и Защита m. Общество с ограниченной ответственностью является одной из основных организационно-правовых форм ведения малого и среднего бизнеса в Российской Федерации. Общество с ограниченной ответственностью является одной из основных организационно-правовых форм ведения малого и среднего бизнеса в Российской Федерации. Несмотря на то, что с момента принятия в 2008 году поправок к Федеральному закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от года 14-ФЗ (далее ФЗ «Об ООО прошло несколько лет, практическое применение ряда положений закона до сих пор вызывает споры, которые неоднозначно рассматриваются судебными инстанциями. В статьях 10, 23, 25 ФЗ «Об ООО» предусмотрены основания перехода доли от участника к обществу и их перечень является закрытым. Этот вывод поддерживают и суды (см. Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного начальной суда от по делу А53-10992/2011, ФАС Северо-Кавказского округа от по тому же делу, справка ооо о действительной стоимости отчуждаемой доли определение ВАС РФ от ВАС-6177/12).Контрольная точка: расчет стоимости чистых активовПравовых актов, устанавливающих порядок расчета стоимости чистых активов специально для обществ с ограниченной ответственностью, не существует, поэтому можно руководствоватьсяПорядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, который был утвержден приказом Минфина России и фкцб России от 10н/03-6/пз (далее порядок оценки). Это мнение разделяют и суды (определения ВАС РФ от ВАС-7483/10, от ВАС-3575/10, от ВАС-1880/10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от по делу А53-10992/2011).Рыночная стоимость имущества. Одна из самых распространенных причин. 10:13, просмотров: Часто бывает, что участник справка ооо о действительной стоимости отчуждаемой доли выходит из присвоенение ООО и просит передать ему денежные средства.

Вестник бухгалтера Московского региона: Как определить действительную стоимость доли участника в ООО Вестник бухгалтера Московского.

Действительная стоимость доли в уставном капитале

Прежде всего определимся в чем принципиальная разница между передачей доли (куплей – продажей, дарением, меной) и просто выходом из состава участников.
При отчуждении доли другим участникам, обществу или третьим лицам круг приобретателей заранее определен, как определена и цена договора приобретения доли в уставном капитале.
Следовательно, просто так от доли в уставном капитале не избавишься. Надо вначале определиться с приобретателями доли. Да не абы как, а соблюдая определенную последовательность (или правильнее сказать иерархию) возможных покупателей доли – вначале бывшие соучастники, за ними само общество, а потом уже и любые третьи лица на усмотрение продающего долю в уставном капитале (это в том случае, если уставом общества не запрещена продажа доли любым иным третьим лицам).
Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО, определяемая в целях расчетов с вышедшим участником (ст. 23 закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При выходе из состава участников в порядке статьи 26 закона об ООО выходящий просто пишет письмо на имя директора общества о том, что он выходит из состава участников и все. Что будет дальше с его долей, кому она перейдет, или же просто ее погасят — выходящему все равно. Напрашивается прямая аналогия с увольнением с работы, при котором увольняющемуся надо написать соответствующее заявление об уходе, а потом ему до лампочки кто и за какой оклад будет впоследствии трудиться вместо него.
То есть выход участника из общества – односторонняя сделка, для совершения которой важна только воля выходящего. Ничьего согласия на выход получать не надо.
Порядок расчетов с участником, написавшим заявление о выходе из ООО
Вышедший из общества участник имеет право на получение от общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на последний отчетный период (т.е. квартал) до подачи заявления о выходе из общества.
Действительная стоимость доли определяется как разница между стоимостью уставного капитала и величиной чистых активов организации, определяемых в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29 01 2003 г. N 10н, 03-6/пз
Более подробно на порядке определения размера чистых активов останавливаться не будем, ибо это специальный бухгалтерский вопрос и кому интересно вполне может сам попытаться определить стоимость своей доли в уставном капитале используя методику, приведенную в вышеназванном порядке расчета чистых активов.
Общество обязано рассчитаться с вышедшим участником в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе (если иной срок не установлен в уставе). Расчет может быть произведен как деньгами, так и, по договоренности сторон, имуществом.
Существует ограничение из этого правила: общество не имеет право расплачиваться с вышедшим участником, если общество отвечает (или будет отвечать после выплат) признакам банкрота.
Помимо это в законе об обществах с ограниченной ответственностью есть предписание, что если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно для расплаты с вышедшим участником, то такой уставный капитал подлежит уменьшению. правда непонятно как это все действует в наших условиях, когда 99% уставных капиталов не превышают 10 000 рублей и, вообще, кто будет контролировать сей процесс?
Следует помнить, что выход участника из общества предполагает не только расчет с ним, но и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которые должны быть проведены в течение месяца с момента выхода участника.

Оценка доли в ооо: оценка стоимости доли в уставном капитале ооо и действительной стоимости доли учредителя от одного дня от 4000 рублей для различных

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Как правило, оценка доли в ооо (Обществе с ограниченной ответственностью) необходима учредителям для сделок залога, продажи, судебных споров, наследственных дел, при этом учитываются и юридические особенности - размер оцениваемой доли, количество и размеры иных долей в этом ооо, цель оценки, дата оценки и т.д. Компания «ПрофиЭкперт» обладает большим опытом по оценке бизнеса и предлагает воспользоваться своими услугами и оценить долю в ооо для различных целей и задач, гарантируя максимальную точность и объективность, и короткие сроки выполнения работ. Обращаем Ваше внимание, что все необходимые документы и интересующие вопросы Вы можете отправить нам по почте 2221907@mail.ru . дополнительно указав контактный телефон, контактное лицо, цель оценки. Звоните по телефону +7-495-222-19-07 и задавайте все интересующие вопросы и/или приезжайте (контакты ).

При оценке доли уставного капитала всегда необходимо помнить о том, что все участники общества отвечают по его обязательствам лишь в рамках своих вкладов (их стоимости). Надо понимать, что номинальная стоимость доли учредителя пропорциональна его доли в уставном капитале ооо, а вот ее рыночная стоимость может существенно отличаться от этого значение, особенно если общество ведет свою деятельность с положительными финансовыми показателями.

При оценке доли в уставном капитале ооо. рассчитывается рыночная стоимость активов (как материальных, так и нематериальных) и пассивов компании. Комплекс мероприятий по оценке ооо (а по сути это оценка бизнеса ) представляет собой приведение балансовой стоимости активов и пассивов компании к рыночной - проводится оценка основных средств компании: оценка недвижимости. оценка автомобилей. оценка стоимости имущества и оценка оборудования. которым владеет юридическое лицо, а также оценка имущественного комплекса. входящего в состав ооо.

Проводится оценка финансовых вложений и запасов компании, а также оценка дебиторской задолженности и кредиторской задолженности путем приведения их к рыночной стоимости с учетом таких факторов, как причина возникновения, условия, сроки по договорам, возможность возврата и т.д.

Если на балансе компании числятся нематериальные активы, то они также требуют рассмотрения с точки зрения их рыночной стоимости – корректная оценка гудвила, оценка патентов и лицензий и оценка ноу-хау могут значительно увеличить стоимость компании.

Как отмечалось ранее, оценка доли в уставном капитале ооо предполагает исследование финансового состояния компании, в ходе которого устанавливаются ключевые параметры активности (деловой) общества, его финансовой устойчивости, рентабельности и ликвидности, а также исследуется экономическая и социальная ситуация в том районе, где находится общество с обязательным анализом всех макроэкономических характеристик и параметров и рынков, к которому относится сфера деятельности общество и существенное влияние на его рыночную стоимость.

В процессе исследований независимый оценщик ПрофиЭксперт, использует все существующие оценочные подходы и методы для определения стоимости доли в уставном капитале: затратный, доходный и сравнительный. Затем происходит согласование итогов оценки и устанавливается скидка на контрольный характер и на ликвидность.

Оценка стоимости доли в уставном капитале при продаже. в ходе которой определяется рыночная стоимость доли участника общества с подготовкой соответствующего отчета об оценке ООО. На основании этого заключения о стоимости и осуществляется купля-продажа доли участника обществу или иному лицу.

Оценка доли в компании для наследства требуется провести в уставноленный законом срок и предоставить соответствующий отчет нотариусу, где наследуемым имуществом является как раз доля в юрлице.

Залог доли в уставном капитале ооо также происходит через оценку стоимости доли в уставном капитале (для залога) - это необходимо для участников, которые планируют провести сделку залога, которая также заверяется, согласно действующему законодательству, нотариусом, который исчисляет пошлину в пользу государства с результатов нашей оценки.

Согласно действующему законодательству, оценка действительной доли участника / учредителя проводится при его выходе из общества (нормативная база: письмо Минэкономразвития России от 24.10.2011 N Д06-5291, Письмо Минэкономразвития России от 28.09.2011 N Д06-4805, постановление ФАСМО от 20.09.2012 N А40-6526/12-159-56 где суд, ссылаясь на ст. 7 Закона Об оценочной деятельности, указывает на то, что понятия действительная и рыночная стоимость совпадают). При этом определяется действительная (рыночная стоимость) доли этого участника, которая ему полагается при выходе из общества.

Стоимость услуг по оценке ооо напрямую зависит от целей оценки и от самой компании – ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов, которые есть у компании.

Тем не менее, у нас сложилась определенная практика по стоимости «типовых» решений при оценке долей в ооо:

• стоимость подготовки отчета об оценке доли в ооо для нотариуса при наследовании редко превышает 5 000 рублей;
• стоимость оценки долей в уставном капитале для целей залога (залог доли в ооо), как и оценка акций для этих же целей, лежит в пределах 10 000 – 20 000 рублей;
• оценка ооо для иных целей проводится после констультации наших оценщиков с Закачиком для согласования пакета необходимых документов (см. ниже), стоимости наших услуг и сроков выполнения работ.

Для формирования стоимости услуг в иных случаях и проведения самой оценки нашим специалистам необходимо представить следующие документы:

• бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;
• отчет о прибылях и убытках;
• учредительные документы (по необходимости);
• расшифровка ведомостей по основным средствам (с указанием наименования, инвентарных номеров, датой ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимости);
• расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей;
• Информация об иных активов, включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, иные финансовые вложения, запасы, и т.д.
• действующие договора аренды;
• выписка из ЕГРЮЛ (заказать срочно, получение в день заказа);
• иные документы.

Для более подробных консультаций, согласования перечня необходимых документов и информации Вы можете связаться с нами по телефону: +7 495 222 19 07 или отправить соответствующий запрос по адресу ocenka@profiexpert.ru или подъехав в наш офис - контакты ПрофиЭксперт .

Оценка доли уставного капитала ооо – это современное цивилизованное решение всех проблем, связанных с функционированием любого общества с ограниченной ответственностью, необходимость проведения такой оценки также регламентируется действующим российским законодательством.

Если Вы хотите оценить долю в ооо - доверьте это настоящим Профессионалам оценочной деятельности - специалистам компании "ПрофиЭксперт".

Выплата действительной стоимости доли

Рано или поздно в процессе осуществления обществом с ограниченной ответственностью своей деятельности возникают ситуации, когда кто-либо из участников покидает общество по основаниям, не основанным на сделках. Например:

• выход участника из общества;
• исключение участника из общества;
• по требованию участника, голосовавшего против совершения крупной сделки обществом;
• правопреемство;
• наследование доли;
• либо по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»).

Независимо от причин перехода доли обществу, у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли. При этом, факт выплаты действительной стоимости доли представляет собой внутренние корпоративные отношения общества и не является сделкой (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2004 г. № А57-8780/03-18).

ФЗ «Об ООО» закрепляет, что действительная стоимость доли должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества/дате вступления в законную силу решения суда об исключении/дню смерти участника общества/дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица/дню обращения участника с требованием (при крупной сделке).

На практике трудности возникают как раз при определении размера действительной стоимости доли, а конкретно, в каком порядке определяется размер такой доли.

Действительная стоимость доли представляет собой часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Фактически доля участника равна соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитал общества и выражается в процентах или в виде дроби.

Иначе говоря, действительную стоимость доли участника общества можно определить следующим образом: соотношение номинальной стоимости доли к общему размеру уставного капитала, умноженное на стоимость чистых активов общества.

Чистые активы общества являются важнейшим показателем финансово-хозяйственной деятельности общества в аспекте его стабильности на рынке. С 4 ноября 2014 года при определении стоимости чистых активов общества руководствуются Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Минфином России от 28.08.2014 года № 84н (далее – Порядок) (действие данного документа не распространяется на кредитные организации и акционерные инвестиционные фонды). Согласно Порядку, стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. На практике часто происходит «смешение» понятий.

Так, суды отмечают, что из указанной нормы не следует, что стоимость чистых активов при определении действительной стоимости должна быть уменьшена на размер уставного капитала. Иными словами, указанное положение устанавливает не порядок расчета размера действительной стоимости доли, а лишь источник её выплаты (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2011 г. № Ф07-4581/11 по делу № А05-7068/2010, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2004 г. № Ф09-3815/04ГК).

В случае, если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Однако уменьшение стоимости чистых активов общества ниже минимального размера уставного капитала, невыплата действительной стоимости доли лицу, доля которого перешла обществу в связи с выходом из состава участников, не отнесены к признакам несостоятельности (банкротства) (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. № Ф07-1734/11 по делу № А42-8809/2010)).

ФЗ «Об ООО» предусматривает возможность с согласия выходящего участника выдать ему имущество в натуре такой же стоимостью, что и размер его доли. При рассмотрении корпоративных споров судами установлено, что выходящий участник вправе получить долю в натуральной форме только если это предложит само общество. то есть право требовать выдачу имущества в натуре участник общества приобретает лишь после получения от общества соответствующего предложения и выражения своего согласия (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2012 г. № Ф06-7716/12 по делу № А65-21831/2011).

Более того, выплата действительной стоимости доли в натуре применима только при возможности выдела имущества (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2008 г. № А49-12192/2005).

На практике часто возникают вопросы по выплате действительной стоимости, когда у общества на балансе числится недвижимое имущество либо общество является собственником движимого имущества в виде долей участия в коммерчески успешных дочерних и зависимых компаниях или ценных бумаг, отраженных в учете по номинальной стоимости.

Судебная практика складывается таким образом, что за бывшими участниками, требующими выплаты действительной стоимости доли, признается право требования независимой оценки чистых активов общества и выплаты действительной стоимости доли исходя из результатов оценок независимых экспертов (Определение ВАС РФ от 20.02.2012 № ВАС-1353/12, Определение ВАС РФ от 05.03.2012 № ВАС-1898/12, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 г. по делу № А08-2588/2009-30 и т.д.).

Поскольку на сегодняшний день на законодательном уровне не закреплен порядок расчета действительной стоимости доли на основании данных независимой оценки, участникам общества целесообразно в корпоративном соглашении скрупулезно предусмотреть все вопросы, связанные с выплатой доли — размер либо порядок её определения, сроки выплаты, отчетные периоды для расчетов.

Есть вопросы о выплате действительной стоимости доли? Пишите нам

Алгоритм, который очень вам пригодится, если понадобится оформить выход участника из ООО

Самое сложное: Правильно рассчитать действительную стоимость доли, которую придется компенсировать выбывающему участнику компании.
Будет проще, если: Воспользоваться формулой и советами, приведенными в статье.

Шаг №1. Составьте вместе с учредителем заявление о его выходе из ООО

Допустим, один из участников вашей компании (ООО) решил выйти из состава учредителей. С чего начать? Волеизъявление учредителя необходимо закрепить на бумаге. Поэтому попросите его написать заявление в произвольном виде. Как может выглядеть такой документ, мы показали ниже. Тут мы подразумеваем, что в роли учредителя выступает физическое лицо. Если же речь идет о компании, тогда подобное заявление подпишет ее уполномоченный представитель.

Оформить заявление важно потому, что именно на его основании доля участника законно перейдет к организации. Кроме того, только получив подобную бумагу, вы обязаны выплатить учредителю действительную стоимость его доли в обществе (об этом читайте дальше). Данные условия четко прописаны в пунктах 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Шаг №2. Рассчитайте, сколько нужно выплатить участнику

Итак, участнику, покидающему компанию, ваша компания обязана выплатить определенную сумму. А именно действительную стоимость доли, которой человек (либо другая компания) владел в обществе. Ее вы легко определите, умножив долю учредителя в уставном капитале на величину чистых активов.

Алгоритм же подсчета величины чистых активов соответствует методике, приведенной в совместном приказе Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29 января 2003 года. Чтобы было проще, сразу подскажем формулу:

Заметьте, все показатели для расчета чистых активов вы будете брать из бухгалтерского баланса за прошедший отчетный период. Скажем, если участник подал заявление о выходе из ООО в ноябре 2011 года, то действительную стоимость его доли вы можете определить, опираясь на данные отчетности за 9 месяцев 2011 года. То есть ждать итогов текущего года не нужно.

Пример:Расчет действительной стоимости доли участника в случае его выхода из ООО

Уставный капитал ООО «Автопродакшн» составляет 100 000 руб.

Он разделен на доли между тремя участниками:
— доля Н. В. Королева — 25 000 руб.;
— доля Д. А. Астафьева — 25 000 руб.;
— доля В. К. Чижова — 50 000 руб.

Королев решил выйти из состава учредителей, о чем написал заявление и передал его в ООО 8 декабря 2011 года. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за 9 месяцев 2011 года стоимость чистых активов организации составляет 850 000 руб. Действительная стоимость доли Королева, которую необходимо выплатить, равна:

25 000 руб. 100 000 руб. 850 000 руб. = 212 500 руб.

Шаг №3. Отразите переход доли выбывшего участника к организации

Теперь, когда вам известно, сколько причитается участнику, отразите переход его доли к самой компании. Проводка тут такая:

ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)»
— отражен переход доли выбывающего участника к организации.

Данную запись вы сделаете как раз на ту сумму, которую надо выплатить учредителю. То есть в дебет счета 81 вы запишете ту самую действительную стоимость доли. И еще уточним. Переход доли к организации вы отразите именно в тот день, когда получили заявление от учредителя. А это либо дата, когда тот лично (или же уполномоченный от компании-учредителя) предоставил документ ответственному работнику вашей организации, либо день, когда заявление пришло по почте.

Шаг №4. В течение месяца подайте в налоговую документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Раз один из учредителей покинул компанию, значит, состав таковых изменился. А об этом в течение месяца со дня получения заявления надо сообщить налоговым инспекторам, чтобы те внесли правки в ЕГРЮЛ. Такой вывод можно сделать, если заглянуть в подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Какие документы подготовить? Перечень бумаг для нашего случая специалисты ФНС России назвали в письме от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

Во-первых, это заявление по форме № Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439. Во-вторых, контролерам необходимо предоставить оригиналы документов, подтверждающих основание перехода доли или ее части от учредителя к организации. То есть, по сути, это как раз заявление участника о выходе из общества.

Шаг №5. В течение трех месяцев рассчитайтесь с учредителем

Осталось расплатиться с участником. Причем это можно сделать не только деньгами, но и имуществом, если бывший учредитель не возражает против этого. В любом случае на все про все у вашей компании есть три месяца с того дня, как вы получили заявление о выходе. Хотя это может быть и другой срок, если таковой прописан в уставе.

О том, как отразить в учете выплату доли имуществом, читайте ниже в комментарии специалиста. А здесь скажем о более распространенном случае — вы рассчитались с учредителем денежными средствами.

Если с учредителем расплатились имуществом, придется начислить НДС

Разъясняет Олег Ганелес. старший консультант КПМГ в России и СНГ

— Выплачивая учредителю действительную стоимость доли имуществом, в учете вы отразите операции, схожие с реализацией. То есть счет 75 будет корреспондировать с кредитом счета 91. А внутри 91-го счета вы как раз сформируете стоимость передаваемого объекта. И обратите внимание: с разницы между выплачиваемой действительной стоимостью доли и первоначальным взносом участника (а он может превышать номинальную стоимость доли) придется начислить НДС. Такой вывод следует из совокупности норм подпункта 1 пункта 1 статьи 146 и подпункта 5 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса РФ. Само собой, данное требование не распространяется на тех, кто применяет спецрежим.

Что же касается НДФЛ, то тут у вас скорее всего возможности удержать налог не будет. Поэтому известите о данном факте налоговую инспекцию, подав по итогам года справку по форме 2-НДФЛ за учредителя.

Из состава учредителей выходит «физик»

Допустим, речь идет об участнике — физическом лице. Тогда сделайте проводки:

ДЕБЕТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)» КРЕДИТ 51 (50)
— выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ;

ДЕБЕТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)» КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
— удержан НДФЛ с выплаченной участнику суммы.

Как видите, с дохода, выплаченного учредителю, вам необходимо удержать НДФЛ. Ставку используйте привычную, в общем случае — 13 процентов. Возникнет вопрос: а можно ли уменьшить налоговую базу на сумму первоначального взноса учредителя в уставный капитал? Так вот, безопаснее этого не делать, если хотите избежать споров с инспекторами. Дело в том, что сотрудники Минфина России убеждены: имущественный вычет, предусмотренный во втором абзаце подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса РФ (именно о нем идет речь), уменьшает доходы только при продаже доли, а не при выходе участника. В частности, такой вывод содержится в письме от 24 мая 2010 г. № 03-04-05/2-287.

А вот начислять на сумму выплаты страховые взносы, включая взносы от несчастных случаев, вам не придется. Ведь речь не идет ни об оплате в рамках трудовых отношений, ни о вознаграждении за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору.

О выходе из ООО заявила компания-учредитель

Если же в роли выбывающего учредителя выступает организация, то чаще всего ничего удерживать из выплаченных ей доходов не приходится. А точнее, налог на прибыль.

Исчислить его с выплаченной стоимости доли и заплатить в бюджет необходимо, только когда участник — иностранная организация, не имеющая в России постоянного представительства. Так установлено подпунктом 2 пункта 1 статьи 309 Налогового кодекса РФ. Тогда налог на прибыль вы удержите с разницы между действительной стоимостью доли и первоначальным вкладом такой компании.

Но и тут есть случаи, когда исчислять налог на прибыль все равно не нужно. Например, если на это прямо указано в международном договоре об избежании двойного налогообложения. Все условия есть в статье 312 Налогового кодекса РФ.

Шаг №6. Распределите поступившую долю между оставшимися участниками или продайте в течение года

Ну вот, обо всем, что касается выхода участника из ООО, мы вам рассказали. Теперь лишь вкратце опишем, что потом может происходить с полученной от бывшего учредителя долей.

В течение года, опять же с того момента, как вы получили заявление от участника о выходе, оставшиеся учредители должны решить, как они поступят с долей. Распределят между собой, продадут кому-то одному из них или же реализуют вообще новому участнику. Так предусмотрено статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Новый состав участников организации надо будет отразить в списке таковых. Напомним, этот документ должен быть в каждом ООО (ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ). Сюда помимо сведений о каждом участнике заносят данные о размере его доли, ее оплате, сведения о размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и прочие.

Как вы понимаете, продав долю или распределив ее между участниками, опять придется подавать в инспекцию заявление по форме № Р14001. То есть зафиксировать измененные данные об участниках в ЕГРЮЛ. На это тоже отводится месяц, но после того, как соответствующее решение приняли учредители. Кстати, его, то есть решение общего собрания участников, приложите к заявлению.

А если распорядиться долей, доставшейся от бывшего учредителя, участники успеют в течение месяца со дня выхода первого? Для вас это был бы самый идеальный вариант — меньше бумажной работы. Ведь в таком случае вам достаточно оформить заявление Р14001 один раз, отразив там сразу необходимые данные и о вышедшем участнике, и о распределении или продаже его доли в компании.

Образец справки о действительной стоимости доли в уставном капитале ооо

Страница 1 из 2

Понятие доли участника

Обществом с ограниченной ответственностью, как известно, признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Таким образом, наличие уставного капитала, разделенного на доли определенных размеров, является одним из принципиальных отличий общества с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Закон разделяет понятия номинальной и действительной стоимости доли участника. Появление понятия "номинальная стоимость" применительно к доле участника является следствием заимствования терминологии из законодательства об акционерных обществах.

Номинальная стоимость доли участника

Номинальная стоимость доли участника - это условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом стоимостью вклада участника, внесенного при создании общества. Номинальная стоимость доли определяется исходя из первоначальной оценки вклада участника. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется размером уставного капитала общества, закрепленным в его учредительных документах в виде конкретной денежной суммы.

Действительная стоимость доли участника

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. То есть действительная стоимость представляет собой некий эквивалент реальной оценки стоимости доли участника. Действительная стоимость доли в ряде случаев определяет размер обязательств общества (его участников) перед участником и третьими лицами, например в случае выхода или исключения участника из общества. При этом при совершении сделок с долей участия между участниками общества или третьими лицами стоимость доли определяется участниками сделки по соглашению сторон без обязательного учета номинальной и действительной стоимости доли участника.

О соотношении понятий "доля в уставном капитале" и "акция"

Разграничение номинальной и реальной стоимости доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью позволяет понять правовую природу данного объекта гражданского права. Очевидны аналогии между понятиями "доля в уставном капитале" и "бездокументарная акция". И акция как ценная бумага, и доля в уставном капитале имеют одну и ту же правовую природу и представляют собой субъективное право "быть участником общества", при этом степень участия определяется денежной оценкой доли или акции <1>.

<1> См. Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 1998. N 10. С. 27.

Главное отличие доли участника от акции в акционерном обществе заключается в том, что номинальная стоимость всех акций одинакова, а размер внесенного акционером вклада в уставный капитал оценивается различным количеством приобретаемых им акций. В обществе с ограниченной ответственностью каждый из участников владеет по одной доле, размер и стоимость которой зависит от внесенного участником вклада.

Нередко буквальное толкование понятия уставного капитала общества приводит к ошибочному пониманию доли участника как части уставного капитала общества и части имущества общества. Ошибочность подобного подхода анализировалась в юридической литературе <1>.

<1> См. Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью //Журнал российского права. 2002. N 7. С. 38.

Правовая природа доли участника

В отношении общества с ограниченной ответственностью его участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Доля участника в уставном капитале удостоверяет наличие обязательственных прав участника в отношении общества, а размер доли определяет объем этих прав.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит совокупность имущественных и неимущественных прав, в том числе:

- право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале;

- право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли;

- право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества;

- право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества;

- право на выход из общества.

Владение долей возлагает на участника определенные обязанности, например, вносить вклады в имущество общества. Исходя из выше изложенного, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как имущественное право. Итак, доля в уставном капитале ООО - это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом прав имущественного и неимущественного характера в отношении общества.

Понятие доли участника подробно анализируется в правовой литературе. Большинство авторов безоговорочно признают обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале хозяйственного общества. Так, по мнению В. Залесского, "доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу" <1>. С.Д. Могилевский полагает, что доля (часть доли) участника в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов имущественных прав, поскольку доля в уставном капитале определяет объем обязательственных прав участника, а обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав <2>.

<1> Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. N 3. С. 19.

<2> См. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М. 2001. С. 79.

В то же время существуют и другие точки зрения на долю участника, в соответствии с которыми доля рассматривается как идеальная часть в праве собственности на имущество общества, своеобразный аналог доли в общей собственности. Нередко определение доли участника как имущественного права подвергается сомнению исходя из наличия у участника не только имущественных, но и иных прав (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и др.). Отнесение доли в уставном капитале целиком к такому виду объектов, как имущественные права, по мнению некоторых авторов, суживает содержание обязательственных правоотношений участника и общества <1>.

<1> См. Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является самостоятельным специфическим объектом гражданских прав, сочетающим комплекс имущественных и неимущественных прав участника общества, носящих обязательственно-правовой характер.

Уступка доли в уставном капитале

Как и другие объекты гражданских прав, доля участия имеет определенную оборотоспособность, т.е. может отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке, предусмотренном законом (ст. 21 Закона об ООО). Владелец доли в уставном капитале вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. По общему правилу согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества и при этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам является одним из субъективных прав участника общества с ограниченной ответственностью. Доля участия может быть предметом различных гражданско-правовых сделок купли-продажи, мены, дарения, залога. Следует обратить внимание на существующее в Законе различие в отношении порядка совершения сделок с долей участия: продажа или иная уступка доли. Под уступкой (отчуждением) доли участия иным образом, чем продажа, подразумевается отчуждение доли путем ее дарения, мены и прочих гражданско-правовых сделок.

Право участника ООО продать и уступить свою долю другому лицу ограничено Законом. Уставом общества может быть предусмотрено согласие общества или других участников общества на совершение сделки по продаже или иной уступке своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества, хотя по общему правилу такого согласия не требуется. Иное регулирование осуществляется в отношении уступки доли (ее части) третьим лицам. Участник вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть также предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Установление таких правил обусловлено особым характером общества с ограниченной ответственностью, в котором личностные отношения участников имеют определенное значение. Помимо возможности установления в уставе общества прямого запрета на уступку доли третьим лицам, Законом предусмотрена дополнительная мера, направленная на ограничение изменения состава участников общества и появления в нем третьих лиц, - преимущественное право участников общества на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам.

Преимущественное право покупки доли

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Следует отметить, что участник общества, используя преимущественное перед третьими лицами право покупки доли (части доли), вправе приобрести всю отчуждаемую долю, а не только часть доли пропорционально размеру своей доли в уставном капитале, и только в случае, если на использование преимущественного права покупки доли претендуют несколько участников, они используют данное право пропорционально своим долям в уставном капитале общества.

Преимущественное право участников может быть использовано только при отчуждении доли путем продажи. При отчуждении доли иным способом необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на такую уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам может быть предусмотрена уставом. Заметим, что судебная практика ограничивает применение преимущественного права приобретения доли только возмездной передачей доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется <1>. Преимущественное право участников не применяется также при продаже доли другим участникам общества, а не третьим лицам.

<1> См. п. 12 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В судебной практике специально отмечается, что нарушение преимущественного права не влечет недействительность совершенной сделки.

Законом установлено исключение из правил совершения сделок с долей участия. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников. Следует предположить, что преимущественное право участников на приобретение доли в данном случае не действует.