Руководства, Инструкции, Бланки

выход учредителей из ооо 2015 пошаговая инструкция img-1

выход учредителей из ооо 2015 пошаговая инструкция

Рейтинг: 4.4/5.0 (1902 проголосовавших)

Категория: Инструкции

Описание

Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО

Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО

Утверждение закона №312-Ф3 в декабре 2008 года изменило правила существования обществ с ограниченной ответственностью. Особенно большие сложности возникают в процессе смены, ввода или вывода учредителей общества. Попробуем дать ответы на наиболее распространённые вопросы, встающие перед участниками общества, и выясним, как можно произвести смену учредителей ООО. Наша пошаговая инструкция даст Вам ответы и поможет сменить учредителя быстро и без лишних проволочек.

Необходимо ли присутствие нотариуса для смены учредителя?

Ввиду наличия в заявлениях на внесение любых изменений в реестр пунктов, содержащих нотариальную запись, присутствие нотариуса для подобных действий – обязательное требование. Также при смене может потребоваться нотариальное удостоверение для отчуждения доли в капитале, утверждённом уставом (третьи лица могут участвовать в сделке лишь при отсутствии запрета в уставе компании). Другие учредители обладают правом внеочередного приобретения.

Должен ли выход учредителей нотариально удостоверяться?

Не должен. Удостоверению нотариусом подлежат сделки по отчуждению доли. Законные же методы смены участников, такие как выход учредителя из общества, перераспределение долей внутри ООО, вход в общество нового члена состава, продажа долей участникам, реализация права на преимущество приобретения, происходящие без отчуждения долей, не запрещены.

Нужно ли перерегистрировать ООО при смене учредителей?

Уставы компаний, составленные по старому образцу, содержат сведения обо всех участниках. Поэтому при смене учредителей придётся пройти регистрацию заново. Новые же уставы не содержат такой информации – она имеется в списках, которые составляет компания, и в ЕГРЮЛ. Данные представлены в формате: ФИО, размер доли. Для введения в состав учредителей сторонних лиц или вывода существующих учредителей возникает необходимость приведения всех документов компании в полное соответствие с законом №312-Ф3.

Как произвести оформление входа нового участника в общество?

При вводе стороннего лица и утверждения его как участника ООО необходимо внесение вклада в уставной капитал предприятия. При необходимости регистрировать ООО заново уставной капитал должен быть увеличен. Перерегистрация в Государственном реестре необходима.

Выход учредителя из ООО, как это сделать?

Самый простой вариант – выход учредителя при наличии в уставе пункта, делающего это возможным. Если же пункта, позволяющего учредителю выход из состава участников, нет, необходимо внести в устав изменения. Доля вышедшего учредителя достаётся предприятию, а стоимость её выплачивается компанией выходящему из состава участнику. Выход осуществляется на основе заявления от участника. Налоговой инспекции при этом потребуется представить заявление, составленное по форме 14001 .

Без знакомства с законодательной базой не стоит заниматься процессом вывода участников из состава учредителей или сменой состава. Это может привести к незаконным и противоправным результатам, которые не оправдают ожиданий. Необходимо тщательное ознакомление со всеми правилами заполнения форм, заявлений и другой документации и знание процедуры регистрации в Государственном реестре юридических лиц.

Лучший выход при необходимости смены учредителей – обратиться за квалифицированной поддержкой к юристам. В этом случае будет дана подробная консультация по интересующим вопросам в связи со сменой участников, что поможет сэкономить как финансовые средства, так и время. Кроме того, при профессиональной юридической поддержке можно не волноваться о законности всех внесённых изменений в документацию и ЕГРЮЛ.

Другие статьи

Everydaysoft89: Страницы

  • Страницы

Продажа Доли Принадлежащей Ооо Третьему Лицу Пошаговая Инструкция 2015 Год

Р14001 нотариальная купля продажа доли в ООО Теперь, с года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима договор о продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу или участнику ( форма договора простая письменная); смена директора пошаговая инструкция.

Кассовые аппараты Кассовые аппараты (ККМ), продажа, регистрация в ФНС и Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО. доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция расскажет, как правильно осуществить выход участника из ООО, как составить заявление на выход из ООО с учетом законодательных изменений 2015 года.

  • Инструкция по заполнению заявления по форме Р14001 на пошаговое руководство к заполнению новой формы P14001, где. 21 ФЗ-14 Об ООО « Доля участника общества может быть. распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.
  • Выход участника из ооо путем отчуждения доли обществу. Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право.
  • Выход учредителя из ООО. пошаговая инструкция расскажет, как о выходе участника из ООО в 2015 году; 3 Процедура подачи заявления о выходе из ООО или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Выход участника и учредителя из ООО: пошаговая инструкция и порядок

Выход участника из ООО

Выход участника из общества

Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

1. Порядок выхода участника из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2. Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты. Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества. Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками).

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме. При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным. С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества. На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

Для получения звонка от нашей фирмы,

оставьте свои контактные данные

и мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Ваша заявка успешно отправлена.

Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее "продвинутые" общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях.

P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость).

Для получения звонка от нашей фирмы,

оставьте свои контактные данные

и мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция по выходу из учредителей ООО

Такая форма коммерческого объединения, как общество с ограниченной ответственностью может быть создано и одним, и несколькими лицами. Эти лица, называемые учредителями, имеют определённую долю в капитале общества и обладают правами, пропорциональными этим долям.

Если создание ООО (с одним или несколькими учредителями) обычно затруднений не вызывает, то прекращение участия в составе учредителей для многих представляется малопонятным. На самом деле выход из числа учредителей довольно чётко регламентирован законодательством и после более подробного изучения уже не является проблемой.

При рассмотрении данного вопроса необходимо обратить внимание на следующие нюансы:

  • если общество образовывалось одним лицом, то выход его из состава ООО невозможен, закон в данном случае допускает лишь ликвидацию юридического лица;
  • процедура выхода из числа учредителей нескольких лиц полностью аналогична процедуре для одного участника;
  • прекращение деятельности в составе общества не может быть принудительным, никто не вправе одного из учредителей заставить прекратить свои полномочия в коммерческой организации.

Выход из числа учредителей представляет собой определённую последовательность действий. Для каждой конкретной ситуации могут появляться свои особенности, но на самой процедуре это не скажется.

Шаг 1. После принятия решения одним или несколькими учредителями о прекращении участия в обществе необходимо составление соответствующего заявления. В заявлении тот учредитель, который принял решение о прекращении участия в ООО, должен изложить свою просьбу, причём сделать это так, чтобы не допускалось никакого двоякого толкования.

Само заявление составляется в свободной форме и адресуется руководителю ООО (генеральному директору, исполнительному директору, президенту и так далее). В документе, кроме просьбы, должны содержаться и личные данные участника, данные общества, величина доли и то, как он этой долей планирует распорядиться.

Выход из участников общества будет считаться состоявшимся после подписания заявления руководителем.

Данный этап имеет свои особенности в части, касающейся позиции других соучредителей относительно выхода и положений Устава ООО. Если в Уставе возможность выхода одного из учредителей оговаривается, и другие участники ничего против не имеют, то и проблем с первым этапом не возникнет.

Сложнее ситуация, если в уставных документах возможность выхода из состава коммерческой организации не прописана. В этом случае, возможно, придётся вносить изменения в Устав и только после этого начинать процедуру выхода.

Учредитель сам должен решать, каким образом ему распорядиться своей долей в капитале организации. В заявлении о выходе он может указать:

  • передачу своей доли другим учредителям и получение компенсации;
  • передачу своей доли обществу и получение компенсации;
  • продажу своей доли участникам или третьим лицам.

Стоимость доли может быть определена исходя из бухгалтерских показателей или рыночной оценки.

В случае передачи своей доли обществу получение компенсации возможно лишь, если отсутствуют признаки несостоятельности ООО или их появление потенциально возможно после выплаты компенсации. Выходящий из состава общества участник вправе попросить компенсацию, как в денежном, так и в натуральном виде (в виде имущества ООО).

Шаг 2. Руководитель общества на основании полученного заявления заполняет форму Р14001 (о внесении корректировок в ЕГРЮЛ) и подготавливает пакет документов для ФНС:

  • копий учредительных и регистрационных документов общества;
  • протоколов общего собрания о своём назначении и решения об изменении состава учредителей;
  • формы Р14001.

До подачи в налоговую службу все эти документы должны быть заверены у нотариуса. Законом отводится максимальный срок тридцать дней от момента получения заявления о выходе до подачи пакета документов в ФНС.

Подать документы в налоговую можно любым удобным способом: лично, через сайт ФНС (потребуется электронная подпись) или заказным письмом с уведомлением о вручении.

Шаг 3. Органы ФМС в пятидневный срок должны внести изменения в ЕГРЮЛ. Подтверждением этого выступают следующие документы:

  • свидетельство того, что в уставные документы внесены соответствующие корректировки;
  • лист с новой регистрирующей записью из ЕГРЮЛ.

Данные документы ФМС направляет по тому адресу, который предоставил заявитель. При получении новых регистрирующих документов необходимо внимательно ознакомиться с ними, на предмет обнаружения возможных ошибок.

Шаг 4. После получения новых регистрационных документов необходимо оповестить обо всех изменениях все организации, с которыми ООО ведёт бизнес. Законодательно это требование нигде не закреплено, но изменение состава учредителей может потребовать перезаключения некоторых договоров. Несоблюдение этого может повлечь за собой уплату штрафов, поэтому лучше заранее подстраховаться и известить своих партнёров об изменениях в составе общества.

Кроме этого необходимо поставить в известность банки, с которыми работает общество. Особенно это важно, если в данный момент ООО выплачивает кредит, поскольку изменение анкеты юридического лица и несвоевременное информирование об этом могут стать причиной требования банка о досрочном погашении займа.

При соблюдении всех правил выход из числа соучредителей ООО не станет серьёзным препятствием и проблемой. В случае возникновения непредвиденных обстоятельств или в связи с нехваткой времени, чтобы лично заниматься всем процессом, всегда существует возможность обратиться за помощью к профессионалам. Опытные юристы соберут и оформят необходимые документы и выполнят за вас всю работу по осуществлению процедуры выхода из состава общества.

Бесплатные юридические консультации

Вывод учредителя из ооо

Вывод учредителя из ооо Вывод учредителя (участника) из состава ООО

Юридическая компания «Бизнес-Эксперт» оказывает услуги по оформлению и сопровождению процедуры по выводу участника (учредителя) из состава ООО. Помимо всем известного варианта, посредством проведения нотариусом сделки купли-продажи, законом предусмотрено еще два способа решения этой задачи.

В том случае, если в Обществе несколько учредителей, вся процедура по выводу вас из состава займет 6 рабочих дней.

Вывод учредителя из ООО

Выход участника организации – это процедура прекращения, которая предусмотрена законом обязательственных прав к обществу у одного участника или у нескольких участников. Процесс вывода участника из состава организации не предусматривает единовременное появление прав участника у другого лица. При выходе или выводе учредителя из организации его долевая часть в уставном капитале безвозмездно переходит к обществу и может быть в дальнейшем использована как участником, так и третьим лицом.

Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» учтено, что участник сообщества организации может закончить свою сферу деятельности в организации посредством отделения долевой части в его уставном капитале самой организации вне зависимости от принятия решений других участников.

Вывод учредителя ООО. Помогите заполнить

Не надо клещами, я сама все расскажу)))) ситуация такая в компании 2 учредителя, ук 10 000руб, внесли они по 50% каждый. Второй учредитель выходит. учредитель который собирается выходить продает второму учредителю свою наминальную долю по договору купли-продажи. А дальше как нам быть? Как его вывести из состава учредителей? Что в наловую подавать?

1. Вася уехал из страны, и возвращаться не собирается.

Выход участника из ООО: порядок и особенности оформления

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам.

Выход участника из ООО пошаговая инструкция с описанием сложных моментов

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал.

Выход участника из ООО

Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя. вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.

Такая процедура обычно предусматривается уставом предприятия. В соответствии с действующим законодательством, из общества не могут выйти участники всем составом, а также единственный участник.

Для осуществления процесса выхода из состава членов ООО, участнику требуется выразить свое желание в письменной форме и составить заявление. На общество возлагается обязательство выплаты доли уставного капитала, которая закреплена за участником.

Как вывести учредителя из ООО?

Если Вам предстоит изменить состав участников ООО, Вам необходимо знать, как вывести учредителя из ООО. Сделать это можно либо по добровольному согласию, либо обратившись в суд.

Для выведения учредителя необходимы будут данные документы: свидетельство о присвоении организации ИНН, заявление о выходе из учредительского состава (либо судебное решение), устав организации, договор об учреждении, регистрационное свидетельство и, если имеются, выданные ранее свидетельства о регистрации изменений как в ЕГРЮЛ, так и в учредительных документах.

Как оформить выход участника из ООО

Доля умершего участника ООО по закону переходит его наследникам. Если в течение шести месяцев наследники не заявили о своих претензиях на долю, то право распоряжаться долей переходит Обществу. Если в завещании не было указано, кому и в какой части переходит право распоряжаться долей капитала в ООО, то она равной величиной распределяется между наследниками первой линии. Здесь стоит не забывать, что помимо прав наследуются также обязательства и долги.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2015 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2015 года.

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества.

Смена учредителя в ООО

Итак, в ООО нужно поменять одного или нескольких учредителей. Что нужно делать? Кто такие учредители — читайте тут. Нужно соблюдать следующую последовательность действий: сначала вывести старых участников, затем принять новых. Выполнять процедуру замены нужно именно в такой последовательности, а не наоборот.

Вполне возможна ситуация, что в ООО нужно поменять всех участников или же в организации единственный учредитель.

Смена учредителя.

Практически каждая компания за период своей деятельности может столкнуться с самыми разнообразными ситуациями, в том числе и с возникновением необходимости произвести смену состава учредителей общества. Порой даже возникает потребность вывести не только одного участника, но и одновременно ввести нового учредителя, то есть произвести замену участников ООО. Кроме этого, многие компании сталкиваются с вопросом, при котором необходима смена учредителя и генерального директора, и это далеко не все ситуации аналогичного плана которые могут возникнуть внутри компании.

Каждая из этих процедур является ответственным шагом, который должен сопровождаться грамотными действиями, основанных на знаниях и навыках в решениях данных вопросов.

Совет 1: Как вывести из состава учредителей учредителя ооо

Выход из ООО путем продажи вашей доли.Подготовьте и подпишите протокол с решением о долевой продаже в пользу другого участника. В самом документе обязательно укажите кому вы продаете свою долю. Оформите у нотариуса договор и акт купли-продажи доли участия в ООО. Уведомите о данной сделке регистрирующий налоговый орган. Всего у вас на руках должно остаться 3 экземпляра уведомления — ваш, для будущих соучредителей и для ФНС.

Выход из ООО путем отказа от вашей доли в пользу общества.Если между вами и другими участника ми общества назрел конфликт, то лучше добровольно уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким другим участника м ООО.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция 2016

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция 2016

Бывает так, что больше не хочется развивать собственный бизнес или не хочется это делать с прежними партнёрами, либо же необходимо произвести реорганизацию или ликвидацию бизнеса и вы принимаете решение о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью (ООО). Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. О том, как это сделать рассказывает партнёр Коллегии, Роман Щербинин.

  1. Прежде всего, необходимо ознакомиться с условиями устава общества. Участник ООО вправе выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом (ред. 2015 г.). Если в вашем уставе ничего не сказано об этом или вы не успели внести изменения, то процедура становится невозможной.
  2. Если в обществе состоит всего два участника, то выход производится в порядке, предусмотренном уставом. Нельзя выйти из ООО, если в результате в нем не останется ни одного участника.
  3. Выход участника из общества осуществляется путем подачи письменного заявления о выходе из общества в регистрирующий государственный орган, которое с 1 января 2016 г. должно быть нотариально заверено.
  4. С момента подачи заявления о выходе из общества у участника появляется право на получение действительной стоимости его доли. Участник перестает быть участником и становится кредитором.
  5. Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом. В случае несвоевременной выплаты с общества могут быть взысканы, наряду с основной суммой долга, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
  6. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества и рассчитывается по формуле: Номинальная стоимость доли / Уставный капитал x Чистые активы. При этом номинальная стоимость доли представляет собой денежное выражение процента, принадлежащего участнику от общего размера уставного капитала.
  7. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается в денежной форме. Однако с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.
  8. Если ранее участник оплатил свою долю в обществе имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
  9. Участник общества может, если это разрешено уставом, уступить в пользу третьего лица (продать) свое право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества. При этом он обязан уведомить общество о заключении такого договора цессии.
  10. Если вы не согласны с расчетом действительной стоимости доли, то можно оспорить расчет в судебном порядке. В качестве доказательств имеет значение проведенная по делу экспертиза и независимая оценка имущества.
  11. На практике может иметь место ситуация, когда общество, получив заявление о выходе от одного из участников, начинает противоправно выводить имущество по заниженным ценам с целью уменьшения размера своих чистых активов и уменьшения действительной стоимости доли выходящего участника. Наиболее эффективным инструментом пресечения таких злоупотреблений является обращение в суд и проведение судебной экспертизы, а также обращение с заявлением в органы полиции.

Мы надеемся, что эти советы будут вам полезны. Берегите себя, друзья, и не давайте в обиду. Незнание закона может сильно усложнить жизнь.

Оригинал статьи находится по адресу: http://zplegal.ru/vyhod-uchreditelya-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya-2016/

Реформа Гражданского кодекса РФ

Комментарий изменений гражданского законодательства

Новая страница подписки на юридические журналы

Скидки до 40% на электронную и печатную подписку 2016 г.

Семинар по налоговым последствиям заключения и исполнения договоров.

  • Москва, 10-12 октября
  • Лекции читают: В. Бациев, Д. Щекин и др.

Как оформляется выход участника из ООО

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;

Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;

Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;

Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

  • полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
  • сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
  • размер доли заявителя в уставном капитале;
  • дата направления заявления;
  • личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

  • распределить пропорционально между остальными участниками;
  • продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
  • оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли. Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
  • копия ОГРН;
  • копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

  • Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
  • Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
  • Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
  • Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
  • Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
  • Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2016

Как провести выход участника из ООО — пошаговая инструкция для 2016 года

Выход совладельцев из состава общества осуществляется в силу разных обстоятельств, но стоит учитывать, что эта процедура должна осуществляться в четком соответствии с ФЗ № 14. Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2016 году поможет правильно организовать этот процесс с учетом всех изменений в российском законодательстве.

Причины и порядок выхода

Как правило, выход из ООО одного из учредителей осуществляется по практическим соображениям: в связи с расхождениями с другими во мнениях о развитии бизнеса или неудовлетворенностью доходами от участия в нем. При этом свою долю уходящий член общества может продать другим владельцам либо сторонним лицам или передать обществу — все зависит от того, что именно указано в уставе организации. Если участник принял решение оставить свою часть капитала в распоряжении ООО, ему полагается компенсация.

Если во время собрания учредителей голос одного из них не был учтен, у него есть право отказаться от своей части в уставном фонде в пользу предприятия, причем последнее обязывается ее выкупить. Воспользоваться этим для выхода из состава бенефициаров можно на протяжении 45 дней.

Вывод участника из состава учредителей ООО может произойти по причине невыполнения им возложенных на него функциональных обязанностей или осуществления деятельности, идущей вразрез с интересами общества. В этом случае всеми остальными участниками принимается решение о принудительном выводе такого члена. Хотя стоит заметить, что именно такие процедуры практически всегда оканчиваются судебными разбирательствами.

Вывод учредителя регламентируется ст. 10 ФЗ № 14, где указано, что возможность это осуществить имеют участники, в общей сумме владеющие более чем 10% в уставном фонде ООО.

Смерть физического лица либо ликвидация юридического лица также являются причиной прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью. В случае смерти учредителя его доля, как все другое имущество, переходит по наследству; если же наследник отказывается от положенной ему части в капитале общества, она распределяется между оставшимися учредителями. Правопреемнику в этом случае должна выплачиваться компенсация.

Случаи запрета на выход

Основным документом, который регулирует порядок выхода участника из ООО, является устав общества. В нем содержится информация обо всех аспектах хозяйственной деятельности, регламент осуществления всех необходимых для ведения бизнеса процедур, в том числе и порядка, как выйти участнику из ООО.

Процедура выхода из состава общества

Процесс выхода участника из состава ООО регламентируется ст. 26 ФЗ № 14 и состоит из нескольких этапов.

Заявление

Сначала заполняется заявление о выходе участника из ООО. Этот документ адресуется уполномоченному лицу – им может быть председатель совета директоров или исполнительный директор, секретарь. Документ можно подать лично или отправить почтой -заказным письмом. С момента регистрации заявления доля участника в уставном капитале переходит в распоряжение общества. Этот день также является точкой отсчета трехмесячного срока, на протяжении которого ООО должно выплатить учредителю его долю.

Подготовка документов

Следующий этап – проведение собрания учредителей, решение которого о согласии на выход учредителя оформляется протоколом. Уведомить налоговую службу надо в течение месяца со дня принятия такого решения, подав при этом пакет документов для внесения изменений в

  • заявление совладельца;
  • паспорт этого участника;
  • нотариально заверенное уведомление, заполненное по специальной форме Р 14001;
  • протокол собрания учредителей.

Документы можно принести в подразделение ФНС лично или отправить по почте письмом с уведомлением. Можно еще воспользоваться сайтом Госуслуг и отправить информацию в электронном виде, в этом случае необходимо указать предпочтительный способ получения ответа.

Регистрация изменений и уведомление

Если документы подготовлены правильно, налоговая служба в течение 5 рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ и отправляет заявителю свидетельство о внесении изменений в учредительные документы фирмы и выписку из госреестра.

После того как изменения официально зарегистрированы, обществу необходимо поставить в известность банки, где оно обслуживается, а также своих контрагентов.

Выплата доли

Как уже говорилось, в течение 3 месяцев с момента регистрации заявления должна быть произведена выплата доли участнику ООО: это возможно сделать в денежной либо имущественной форме, при согласии члена общества.

Если общество не может выплатить участнику его долю из-за банкротства, тогда, в соответствии с законом, оно обязывается вернуть ее только через 3 месяца после завершения срока возмещения, другими словами — через полгода после подачи заявления.

Расчет размера доли

Рассчитать надлежащую сумму выплаты довольно просто. Для этого нужно умножить величину чистых активов общества за предыдущий отчетный период на процентную часть учредителя в уставном фонде. Так, например, когда размер чистых активов предприятия равен 800 тысяч рублей, а доля участника составляет 30%, ее размер будет равен: 800 000*0,3=240 000 рублей.

Также стоит отметить, что выход участника из ООО, если в нем два учредителя, допускается и осуществляется на стандартных условиях. Причем оставшийся учредитель имеет полное право выкупить долю уходящего и стать единственным полноправным владельцем бизнеса.

Нужно учесть, что выход единственного участника из ООО запрещен на законодательном уровне. Эта норма указана в ст. 26 ФЗ №14.

Непосредственная выплата доли осуществляется из размера чистых активов за минусом величины уставного капитала. Если в процессе расчета сумма выплаты получается больше суммы чистых активов, общество должно рассчитаться со своим участником за счет уставного капитала, предварительно уменьшив его размер.

Стоит отметить, что выход участника из ООО в 2016 году стал для него выгоднее, так как с 1 января вступили в силу изменения в Налоговый кодекс РФ: теперь допускается право налогоплательщика уменьшать размер доходов на сумму документально подтвержденных расходов, понесенных им во время приобретения этой доли. То есть, если участник ООО сможет документально подтвердить, что его прошлые расходы тождественны сумме, которую он должен получить, платить налог ему не придется.

Как оформить выход участника из ООО: видео