Рейтинг: 4.8/5.0 (1886 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
или стопроцентно перенесите слово, оставив на предшествующей строке несколько пустых клеточек, или перенесите слово без использования переноса. 
Можно еще один вопрос кто подписывается на прошивке протокола на смену директора? Этот момент многие считают спорным, но на поверку все вписывается в границы правового поля. Решение единственного учредителя (скачать эталон word) решение единственного.
В этом решении содержатся все неотклонимые положения согласно ст. Снежаны ливеной и людмилы французовой знакома издавна, всегда отмечала высочайший уровень их профессионализма и компетентности. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, даритель должен навести в общество извещение о намерении подарить свою долю. 
На протоколе о смене директора в неотклонимом порядке должны стоять уникальная подпись учредителей (участников) ооо.
Если у вас учредитель и директор в одном лице, то пока ничего, к огорчению, не сделать. Aug 10, 2010 выбираем генерального директора коммерческие компании обычно имеют последующие. Одни специалисты предлагают поставить директору подпись как за работодателя, так и как за работника. После регистрации смены генерального директора ооо на нового нужно оформить приказ о вступлении в должность нового директора. 
Если одним из участников является юридическое лицо, требуется.
старенькый не может,так как при смене директора в первую очередь на основание приказа с него снимаются должностные обязанности и. Если общество было сотворено одним лицом, оформляется решение о смене управляющего ооо. При этом нужно иметь свежайшую (не старее 5 дней) выписку изегрюл, вкоторой указан старенькый генеральный директор. Все материалы, размещенные на веб-сайте, являются умственной собственностью. Согласно части 1 статьи 276 трудового кодекса управляющий компании может работать по совместительству у другого работодателя. Все поэтому, что если и есть советы по наполнению разных форм и бланков, то они или не полные, или не довольно понятные. 
Предпринимательская деятельность может и является для некоторых призванием, но, тем не менее, не дает гарантии на постоянство, ведь в экономической сфере, а также в личной жизни учредителя ООО и одновременно генерального директора могут произойти некоторые обстоятельства, которые предопределят смену его деятельности путем выхода из состава ООО.
Однако желания сменить вид деятельности еще не достаточно, нужно знать, как осуществить выход из состава общества правильно и в соответствии с законом.
Законодательная база данного вопросаДеятельность ООО в том числе и смена учредителей регламентируется нормами Гражданского законодательства РФ, в частности главой 4 и ФЗ № 14, где сказано, что учредитель имеет полное право выйти из состава ООО независимо от желания и согласия других учредителей, но при соблюдении определенной процедуры, которая подразумевает и привлечение нотариуса, и государственную регистрацию всех изменений в учредительных документах .
Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в Уставе и регламентированном ст.21 ФЗ №14.
В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:
Соответственно основанием для смены учредителя. который представляет ООО в единственном числе может выступать:
А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в протоколе собрания и трудиться по договору. который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим штатным работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ.
В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.
Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо. то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей.
Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.
Порядок действий
Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены ОКВЭДы видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития.
А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую лицензию. если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу.
А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.
Смена учредителяВсе начинается со смены учредителя, ведь, по сути, он является и главой компании, и работодателем генеральному директору даже в случае, если обе должности занимает одно и тоже лицо.
И смену учредителя можно осуществить двумя способами :
В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе.
Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество.
В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:
Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально.
Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов. опять же заверенный нотариально:
заявление о принятии нового учредителя;В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся.
После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ. и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице.
Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.
На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:
И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново. подав:
Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.
В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли. учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества.
И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу.
Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей.
Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:
Замена генерального директора
Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру.
В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю.
Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора.
И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:
То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.
Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице. то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.
Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.
Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов :
Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:
Изменение паспортных данных
Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации. а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить.
Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора.
Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.
Возможные риски данной процедурыС точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений.
Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.
Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации. все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.
Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
Это быстро и бесплатно !
Допустим у юридического лица, в котором один учредитель, необходимо поменять Генерального директора. В таком случае необходимо подготовить решение о смене директора от данного учредителя о том, что в Обществе меняется директор.
Требования к решению о смене генерального директораВ данном документе необходимо отобразить, что в Обществе назначается Новый Генеральный директор и ответственный за регистрацию данных изменений будет либо старый либо новый директор. С момента принятия такого решения у вас есть три дня что бы подать документы в налоговый орган. По мимо данного решения необходимо подготовить заявление по установленной Законом форме. В налоговую инспекцию подается Решение и данное Заявление. Налоговая в течение пяти дней рассматривает данные документы и по истечению данного срока принимает решение. Документами подтверждающий что в вашей компании поменялся Генеральный директор будет свидетельство о внесение изменений не связанных с внесением в учредительные документы и новая выписка из ЕГРЮЛ в которой прописывается фамилия, имя, отчество Нового Генерального директора вашей фирмы.
Решение о смене директора образецНиже прикреплен образе данного решения в формате word для вашего удобства.
решение о смене директора 1272
решение о смене директора образец 581
решение учредителя о смене директора 366
решение о смене генерального директора 361
Обновлено 13.12.2012 12:20
Решение учредителя (участника) о смене директора ООО/ЗАО должно быть оформлено в простой письменной форме и содержать следующие сведения:
Юридическая компания "Оптима Лекс" существует на рынке юридических услуг с 2000 года. Наша компания - это команда профессиональных юристов, которые окажут вам помощь в таких вопросах, как приобретение юридического адреса Москве и юридического адреса в Московской области. регистрация ООО. ликвидация ООО. Мы также предлагаем большой выбор готовых фирм. Мы подготовим все необходимые документы и проконсультируем по всем интересующим вас вопросам.
Звоните! Мы всегда рады Вам помочь!
(495) 290 - 37 - 79
(495) 795 - 32 - 40
Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. В данной статье рассмотрим порядок проведения процедуры и обозначим ее основные аспекты.
1) Итак, первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается участниками общества либо единственным учредителем и подлежит оформлению в виде протокола решения о смене директора ООО. который необходимо скрепить подписями участников и печатью общества. Если одним из участников является юридическое лицо, требуется подпись и печать его генерального директора.
2) Заполняется форма 14001. при этом заявителем является старый или новый генеральный директор. Одно из приложений – лист Б – заполняется на нового директора. Информация в заявлении должна полностью соответствовать той, что содержится в государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Необходимо отметить, что если в период деятельности Общества у старого директора произошла смена паспортных данных, то дальнейшая процедура смены директора невозможна без внесения изменений в ЕГРЮЛ. Делается это по той же форме 14001 с листом Б, заполненным на имя старого директора с указанием новых паспортных данных.
Заполнить форму 14001 можно автоматически с помощью программы подготовки документов, разработанный в ГНИЦВ ФНС. Скачать программу можно по данной ссылке .
3) Для подачи документов в инспекцию федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту регистрации общества требуется нотариальная заверка подписи заявителя на вышеуказанной форме 14001. При этом необходимо иметь свежую (не старее 5 дней) выписку из ЕГРЮЛ, в которой указан старый генеральный директор. Нотариус также в праве потребовать все учредительные документы общества с тем, чтобы проверить срок полномочий директора и подтвердить законность нотариального акта.
4) Далее заверенная форма 14001 передается в налоговый орган – ИФНС. Срок подачи документов – не более 3 дней с момента подписания протокола о смене директора ООО, иначе обществу может грозить назначение штрафа за несоблюдение сроков.
5) В случае, если документы в порядке, то по истечении срока в 7 рабочих дней налоговой выдаются 2 документа: свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ.
6) Издаются приказ об увольнении старого директора и назначении нового (за подписями старого и нового директоров соответственно). Дата, указанная на протоколе приказов, должна соответствовать дате о внесения изменений в государственный реестр (ЕГРЮЛ).
7) Проводится процедура оформления карточки с образцом подписи новоо руководителя и смены электронного ключа доступа к счету в обслуживающем юридическое лицо банке (необходима заверка подписей ответственным сотрудником банка или нотариусом).
8) Производятся прочие действия, связанные с переизбранием генерального директора ООО.
Не забывайте, что при посещении ИФНС необходимо иметь при себе паспорт и пакет документов на смену генерального директора, при посещении нотариуса – паспорт, пакет учредительных документов общества и свежую выписку из ЕГРЮЛ.
Необходимые документыВы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:
Подскажите пожалуйста образец решения о смене единственного учредителя общества (ООО). Галина Колмакова Тюмень 159 014 баллов. С образцом решения учредителя о смене директора компании можно ознакомиться на сайтах специализированных компаний, занимающихся решением подобного рода вопросов и которые всегда придут вам на помощь продажа доли учредителя ООО с нотариально удостоверенным договором купли-продажи (Образец договора купли-продажи доли Обязанность принятия решения о регистрации изменений в связи со сменой учредителя Решение о смене учредителя образец должен содержать все указанные на настоящей странице положения. Смена учредителя протокол образец требует подготовки его профессиональными специалистами, которые Вопросы и ответы / Образец решения учредителя о смене директора. Решение о смене директора необходимо обязательно принимать, так как оно потребуется при регистрации данного процесса в налоговой Решение о смене директора образец. Решение учредителя (участника) о смене директора ООО/ЗАО должно быть оформлено в простой письменной форме и содержать следующие сведения: Место оформления и дата Здесь вы можете скачать образец решения о смене директора в ООО. Обратите внимание: решение о смене директора ООО принимается единственным учредителем ООО, если учредителей в ООО двое и более, то в решение о смене учредителя образец организации представляет из себя сделку, так как порядок смены учредителя ООО или ЗАО подразумевает переход доли одного (смена единственного учредителя) или Решение учредителей о смене директора – в достаточной степени рутинное Решение, принятое общим собранием, отражается в протоколе о смене генерального директора (см. образец протокола о смене образец договора купли продажи автомобиля с отсрочкой платежа. Сейчас 45 гостей онлайн. Решение учредителя о смене учредителя образец. Решение учредителя о смене учредителя образец.
Решение о смене учредителя образецДаже в случае наличия большого количества соучредителей у организации, в ней должен присутствовать единоличный директор, имеющий как ответственность за ее деятельность, так и определенный перечень полномочий. Приказ о назначении директора ООО должен быть выдан высшим органом управления данной организации. В этом случае ним является так называемое Общее собрание участников.
Порядок оформления в должность
Выбор директора – один из основополагающих вопросов в деятельности ООО, поэтому должен быть принят коллективно, всеми учредителями на общем собрании. В случае наличия у ООО всего одного учредителя, подписывается соответствующее решение. Принятое решение о выборах нового или перевыборах старого директора должно быть тщательно запротоколировано в ходе заседания. Указанные в протоколе данные о принятом решении должны быть подтверждены подписями председателя и секретаря собрания, либо всеми участниками, если это предусмотрено в Уставе общества.
Только в случае легитимного принятия решения на Общем собрании, можно составить приказ о назначении директора ООО, который является сугубо кадровой перестановкой и подписывается уже самим директором.
Не стоит забывать об обязательной государственной регистрации принятого советом общества решении. Эти данные должны быть заявлены в местный орган налогового управления не более чем через трое суток с момента принятия соответствующего решения и подписания протокола.
Директором может стать как третье лицо, не имеющее ничего общего с советом учредителей общества, так и один из участников этого совета. Вместе с должностью человек принимает на себя все управленческие полномочия, прописанные в Уставе, однако, по сути, остается таким же сотрудником, обязанным выполнять все основные предписания ООО.
Существуют типовые образцы приказа о назначении директора ООО, однако этот документ относится к основной деятельности организации, и не обязан выполняться по унифицированной форме.
Аналитика ПубликацииГенеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение.
По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.
Как оформить назначение генерального директора
Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО).
Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов.
Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса. Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта г. по делу № А67-3910/).
Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность.
После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).
Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г. № 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая г. по делу № А43-9/ и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля г. по делу № А19-13351/09-5). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества.
Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта г. по делу № А82-13229/2007).
Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО).
Какими полномочиями можно наделить директора
Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества.
Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:
без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО); выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению); ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО); предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО); организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО); направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО); направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО); дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО); осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.
Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:
созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО); в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО); исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО); открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37 Закона об ООО). Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров.
Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО).
Помимо обязательных функций директор также имеет право:
требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО); участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО); включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО); иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором. Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.
При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом.
Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации.
Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:
дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия); должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок; запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности; порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке; случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.); понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации. При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО).
Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.
Вопрос № 41: Приказ о назначении генерального директора с двумя учредителямиСпрашивает Антонина Алексеевна:
Здравствуйте! Недавно наш директор ушла в декрет. У нашего общества два учредителя. Скажите, пожалуйста, где можно скачать приказ о назначении генерального директора с двумя учредителями? Мне очень нужна эта форма документа и Вы мне очень поможете, если дадите ответ на вопрос. И ещё один вопрос. если произошло изменение адреса директора, что тогда делать? На других форумах приходиться долго ждать ответа, а мне надо очень срочно. Спасибо.
Отвечает наш юрист:
Здравствуйте,Антонина Алексеевна! Для начала, решите для себя, какой приказ Вам нужен. У Вас на предприятии ведётся назначение временного исполняющего обязанности на время декретного отпуска или на постоянное место работы? Наверное, Вы назначаете директора И.О. тогда надо писать приказ о временном возложении обязанностей на другое лицо. А скачать приказ о назначении генерального директора с двумя учредителями можно на нашем сайте.Имейте в виду, что кроме этого приказа, необходимо предоставить сведения об изменениях в налоговую службу и предоставить пакет документов для смены директора. ГНИ, в свою очередь проведёт изменения и через неделю выдаст обновлённые документы. Также не стоит забывать, что надо произвести внесение изменений в учредительные документы.
Ликвидация ООО сменой генерального директораи сменой учредителей
Ликвидация организации в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) сменой генерального директора и учредителей (директора и участников) принято называть альтернативной ликвидацией ООО, поскольку при данном способе ликвидации организации ООО продолжает существовать, но, как правило, уже не ведет хозяйственную деятельность. Ликвидация ООО сменой директора и учредителя считается самым срочным и упрощенным видом ликвидации фирмы.
Альтернативная ликвидация предприятия в форме ООО путем смены генерального директора и учредителя в целом представляет собой процедуру замены действующего руководителя и собственника компании, сведения о которых содержатся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Замена участника и директора общества производится на третье лицо, не являющееся участником ООО. Смена учредителя и директора производится через продажу общества или через процедуру ввода (входа) нового участника и вывода (выхода) старого участника с назначением нового директора. В процессе изменения состава учредителей в ООО третье лицо становится новым директором и участником общества, ликвидируемого альтернативным способом. Смена главного бухгалтера не регистрируется в налоговом органе и производится внутри организации посредством издания руководителем фирмы обычного приказа по личному кадровому составу, так как сведения о главном бухгалтере ООО не содержатся в ЕГРЮЛ.
Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО сменой директора и учредителя (через продажу ООО третьему лицу). Наши юристы совершат все необходимые действия для государственной регистрации упрощенной ликвидации Вашей компании. При этом мы гарантируем безотказное прохождение ликвидации ООО в МИФНС № 46 по г. Москве или в любой налоговой инспекции Московской области, а также в любой другой инспекции любого другого города России. Юристы нашей компании подробно проконсультируют Вас по установленному законом порядку переоформления ООО на третье лицо, предложат удобные варианты, подготовят все необходимые документы для подписания, помогут сдать и получат зарегистрированные экземпляры документов в МИФНС № 46 по г. Москве. Вы можете позвонить в наш московский офис по тел. 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене ликвидации ООО в Москве и цене ликвидации ООО в других городах, а также по процедуре ликвидации ООО с нашей помощью и порядку предоставления результатов по каждому из этапов выполнения работ. С нашими ценами на ликвидацию ООО в Москве Вы можете ознакомиться ниже.
Наименование услуги по ликвидации ООО
Внеочередного общего собрания участниковОбщества с ограниченной ответственностью
«АВАНГАРД»г. Москва «___» __________ г.
Кириллова Людмила Евгеньевна (дата рождения ______, место рождения ______, паспорт гражданина РФ серии ________, зарегистрирована по адресу: __________) - доля в Уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 (Восемь тысяч) рублей, размер доли 80% ;
Кириллов Кирилл Александрович (дата рождения ______, место рождения _______, паспорт гражданина РФ серии __________, зарегистрирован по адресу: _________) - доля в Уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 (Две тысячи) рублей, размер доли 20% ;
На собрании присутствует 100% Учредителей, обладающих 100% голосов. Кворум для принятия решений по повестке дня имеется.
Следующие бланки:
